在千呼萬喚之中,新三板的部分改革措施終于在今天公布。
10月26日下午,證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布《〈非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十八條、第十九條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第14號》,明確非上市公眾公司定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)的,發(fā)行對象人數(shù)不受35人限制。
隨后,股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于掛牌公司股票發(fā)行有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》等業(yè)務(wù)規(guī)則,針對新三板公司股票發(fā)行事宜進(jìn)行了若干新增規(guī)定。
針對這兩份幾乎同時發(fā)布的文件,或許可以看作是新三板一系列改革措施的序幕。未來,也許我們能期盼更加重磅的消息。
一、重大資產(chǎn)重組股票發(fā)行放開35人限制
規(guī)定原文稱,“非上市公眾公司定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)的,發(fā)行對象人數(shù)不受 35 人限制。”
不過,上述發(fā)行對象不符合參與新三板掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的,該發(fā)行對象只能買賣其所認(rèn)購的非上市公眾公司股票,發(fā)行對象屬于持股平臺的,不得參與認(rèn)購。
這意味著,作為非上市公眾公司的新三板掛牌企業(yè),在重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行人數(shù)不再受35人限制,并允許不符合股票公開轉(zhuǎn)讓條件的資產(chǎn)持有人以受限投資者身份參與認(rèn)購。
并購重組是企業(yè)做強(qiáng)做大的重要手段,而發(fā)行股份支付收購標(biāo)的又是最有效的支付方式,既有利于降低現(xiàn)金支付成本,又有利于將收購標(biāo)的的股東與收購方的利益捆綁在一起。
然而,以往新三板“500萬金融資產(chǎn)”的投資者門檻要求,讓掛牌企業(yè)在收購未掛牌公司時顯得捉襟見肘。
2016年,新三板公司伯朗特,本來預(yù)計發(fā)行股份控股收購未掛牌公司深圳華成工控,但因?yàn)樯钲谌A成工控的股東無法開出新三板賬戶,伯朗特最終取消發(fā)行股份購買資產(chǎn),選擇現(xiàn)金收購。
以前,新三板投資門檻不僅要求有500萬的證券資產(chǎn),還要求有兩年炒股經(jīng)驗(yàn)或者會計、財經(jīng)學(xué)歷背景,深圳華成工控的股東盡管有超過500萬元的證券資產(chǎn),但因?yàn)閷W(xué)工科,又從來不炒股,最終倒在了新三板開戶上面了。
本次修訂規(guī)則后,無疑將在未來大大提高新三板公司并購重組的積極性和成功率。
二、小額快速發(fā)行制度
以往,新三板公司股票發(fā)行,需要先召開董事會審議《股票發(fā)行方案》,通過后提交股東大會審批,再報股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核。整個過程,快則1-2個月,慢則耗時小半年,效率不可謂高效。
本次,股轉(zhuǎn)系統(tǒng)針對小額發(fā)行進(jìn)行了制度創(chuàng)新,規(guī)定“掛牌公司年度股東大會可以根據(jù)公司章程的規(guī)定,授權(quán)董事會在募集資金總額不超過1000萬元的范圍內(nèi)發(fā)行股票,該項(xiàng)授權(quán)在下一年年度股東大會召開日失效。”
按此規(guī)定發(fā)行股票的,掛牌公司年度股東大會應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)作出決議,作為董事會行使授權(quán)的前提條件,包括:
1、發(fā)行股票數(shù)量上限;
2、發(fā)行對象、發(fā)行對象范圍或發(fā)行對象確定方法;
3、現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排;
4、發(fā)行價格、發(fā)行價格區(qū)間或發(fā)行價格確定辦法;
5、募集資金總額上限;
6、募集資金用途;
7、對董事會辦理本次發(fā)行事宜的具體授權(quán);
8、其他必須明確的事項(xiàng)。
不過,如果掛牌公司存在以下情形之一,將無法進(jìn)行“小額快速融資”:
1、董事會審議股票發(fā)行方案時,發(fā)行對象包括掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人、董事或前述主體關(guān)聯(lián)方的;
2、認(rèn)購人以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購的;
3、發(fā)行股票導(dǎo)致掛牌公司控制權(quán)發(fā)生變動的;
4、本次發(fā)行中存在特殊投資條款安排的;
5、掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或被全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司(以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司)采取紀(jì)律處分措施的;
6、掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人因涉嫌違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)立案調(diào)查,尚無明確結(jié)論的;
7、全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他情形。
在掛牌公司融資方面,股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還試行“負(fù)面清單管理”,優(yōu)化募集資金監(jiān)管要求,對不以融資為直接目的的發(fā)行,不再要求進(jìn)行募集資金用途必要性和合理性分析,對募集資金用于補(bǔ)充流動資金的,不再強(qiáng)制要求量化測算。
三、做市商評價機(jī)制
除了推出上述兩項(xiàng)針對掛牌企業(yè)的福利外,股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還同步推出《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)做市商評價辦法(試行)》,將于2019年一季度開始,開展做市商評價工作。主要包括:
1、在現(xiàn)有主辦券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價基礎(chǔ)上,建立單獨(dú)的做市商評價制度;
2、針對新三板做市制度特點(diǎn),聚焦做市商做市行為,從做市規(guī)模、流動性提供和報價質(zhì)量三方面對做市行為進(jìn)行多維度評價;
3、注重做市商評價結(jié)果的運(yùn)用,根據(jù)評價結(jié)果對優(yōu)秀做市商給予交易費(fèi)用適當(dāng)減免等,引導(dǎo)做市商積極、合規(guī)做市。(文章來自金三板公眾號)
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