新三板改革進行時：有溫度、有深意、有堅持

　　昨晚，全國股轉公司發(fā)布8份有關新三板存量制度優(yōu)化文件，主要針對股票定向發(fā)行制度、并購重組制度、做市商制度等存量制度進行優(yōu)化改革。

　　此舉很快被解讀為三箭齊發(fā)，對新三板有重要影響。挖貝網認為，本次制度改革，是全國股轉公司過去幾年一直堅持不懈改革的延續(xù)，但本次改革跟過往改革又有區(qū)別，主要體現在改革更細膩，有“溫度”、有深意和有堅持。

　　改革從未停步

　　從全球資本市場看，新三板是個新生事物，沒有任何成熟經驗可以借鑒。成立5年來，全國股轉公司一直堅持改革：一方面，堅持優(yōu)化存量制度，例如，優(yōu)化做市制度;另一方面堅持制度創(chuàng)新，例如推出創(chuàng)新層和集合競價交易。

　　2015年：制度供給年，很多前瞻性的制度出爐

　　1、2015年3月18日，三板成指、三板做市指數正式發(fā)布。在提升市場關注程度、引導掛牌公司優(yōu)化股票轉讓方式、吸引機構投資者參與等方面產生了積極作用。

　　2、2015年3月27日，落實《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》，對于股東人數未超過200人的股份公司申請在全國股轉系統(tǒng)掛牌公開轉讓，以及掛牌公司向特定對象發(fā)行證券且發(fā)行后證券持有人累計不超過200人，予以豁免核準，由全國股轉系統(tǒng)負責審查。此舉，簡化了掛牌和股票發(fā)行的手續(xù)。

　　3、2015年11月24日，《全國股轉系統(tǒng)掛牌公司分層方案(征求意見稿)》公開征求意見，新三板分層管理邁出實質性一步。

　　2016年：規(guī)范和試點年

　　1、2016年1月19日，全國股轉系統(tǒng)宣布，所有類金融機構全部暫停辦理掛牌手續(xù)。

　　2、2016年6月27日，全國股轉公司正式對新三板掛牌企業(yè)實施分層管理。

　　3、2016年10月21日，全國股轉系統(tǒng)發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實施細則(征求意見稿)》。

　　2017年：打出組合拳 集中力量解決市場“痛點”

　　2017年12月22日，新三板分層及交易制度改革方案出爐：引入集合競價交易機制、創(chuàng)新層分層制度改革，差異化信披制度。

　　新的分層改革方案：在差異化的準入標準中，降低凈利潤要求，提高營業(yè)收入指標要求;在共同準入標準中，增加合格投資者人數要求，要求其不少于50人。

　　集合競價：原采取協(xié)議轉讓方式的股票盤中交易方式統(tǒng)一調整為集合競價，盤中時段的交易方式為集合競價與做市轉讓兩種。與市場分層配套，對采取集合競價轉讓方式的股票實施差異化的撮合頻次，基礎層采取每日收盤時段1次集合競價，創(chuàng)新層采取每小時撮合1次的集合競價，每天共5次。另外，提供了盤后協(xié)議轉讓與特定事項協(xié)議轉讓兩種交易方式。

　　差異化信披制度：在原規(guī)則要求披露年度報告、半年度報告的基礎上，增加披露季度報告的要求。創(chuàng)新層公司新增“業(yè)績快報”與“業(yè)績預告”制度。要求創(chuàng)新層公司必須設立董事會秘書，建立董事會秘書的準入考核機制。

　　回顧近年來，全國股轉公司一直在推動新三板市場向著市場化、法制化方向發(fā)展。

　　三箭齊發(fā)，讓改革更有溫度

　　10月26日，股票定向發(fā)行制度、并購重組制度、做市商制度等存量制度進行優(yōu)化改革出爐，被解讀為三箭齊發(fā)。

　　挖貝網認為，這次改革堅持打“組合拳”外，還更有“溫度”。從解決市場主體——掛牌企業(yè)的“痛點”入手，提高效率和降低成本。

　　掛牌公司股票發(fā)行制度方面：

　　一是實施并聯審查機制，將簽訂三方監(jiān)管協(xié)議、會計師事務所驗資、主辦券商及律師出具意見等外部發(fā)行程序調整為并聯運行，將全國股轉公司審查介入時點提前至發(fā)行方案等信息披露環(huán)節(jié)，將出具備案登記函環(huán)節(jié)的審查內容簡化為發(fā)行數據核驗比對，縮短募集資金閑置時長。經測算，掛牌公司募集資金平均閑置時長可以縮短20天以上。

　　二是推出授權發(fā)行制度，規(guī)定了“年度股東大會一次決策、董事會分次實施”的授權發(fā)行制度，提高小額發(fā)行決策效率。授權發(fā)行制度推出后，掛牌公司小額融資內部決策時間可以縮短15天以上。另經測算，大約20%掛牌公司的融資需求可以通過授權發(fā)行方式實現。

　　三是堅持負面清單管理，優(yōu)化募集資金監(jiān)管要求，對不以融資為直接目的的發(fā)行，不再要求進行募集資金用途必要性和合理性分析，對募集資金用于補充流動資金的，不再強制要求量化測算。

　　四是明確關聯方回避表決要求，對不同情形下表決權回避制度的執(zhí)行進行了規(guī)定，防范監(jiān)管套利。

　　五是明確終止備案審查情形及相關風險配套防控機制，落實規(guī)則監(jiān)管。

　　掛牌公司并購重組制度方面：

　　一是完善重大資產重組認定標準，明確“通過其他方式進行資產交易”的具體形式等，同時明確掛牌公司購買生產經營用土地、房屋的行為不再按照重大資產重組進行管理，以進一步減輕掛牌公司信息披露負擔，降低交易成本，提高交易效率。

　　二是優(yōu)化重大資產重組停復牌制度，對申請延期恢復轉讓的審議程序、信息披露內容等做出細化規(guī)定。新規(guī)則實施后，可有效縮短掛牌公司因重組事項的停牌時間，避免出現“長期停牌”、“久停不復”現象，保護投資者交易權利。

　　三是調整審查流程安排，豁免無歷史交易記錄掛牌公司的內幕信息知情人報備，進一步提升審查效率。

　　四是明確募集配套資金的相關監(jiān)管要求及罰則，提高了公司在重組中的支付能力，減輕了企業(yè)重組壓力，完善了對公司重組違規(guī)采取自律監(jiān)管措施的規(guī)則依據。

　　五是調整了涉及權益變動與收購的披露要求，對市場各方普遍關注的“余股”交易涉及的權益變動問題有針對性地明確了操作方式，對第一大股東變更時的信息披露義務進行了專門說明，填補了部分制度空缺，降低了市場各方的披露成本，避免無意違規(guī)的發(fā)生。除上述調整外，中國證監(jiān)會發(fā)布的相關法律適用意見明確，重大資產重組中發(fā)行股份購買資產發(fā)行人數不再受35人限制，并允許不符合股票公開轉讓條件的資產持有人以受限投資者身份參與認購。

　　做市商評價機制方面：

　　一是在現有主辦券商執(zhí)業(yè)質量評價基礎上，建立單獨的做市商評價制度。

　　二是針對新三板做市制度特點，聚焦做市商做市行為，從做市規(guī)模、流動性提供和報價質量三方面對做市行為進行多維度評價。

　　三是注重做市商評價結果的運用，根據評價結果對優(yōu)秀做市商給予交易費用適當減免等，引導做市商積極、合規(guī)做市。經測算，做市商評價正式開展后，全市場做市商轉讓經手費將平均降低55%。

　　有深意和有堅持

　　目前，新三板確實碰到一些難題。例如：流動性不足、融資難、退出渠道不暢通等。其實，這些都是發(fā)展中的問題。

　　從本次改革來看，全國股轉公司深刻認識到市場存在的問題,主動解決市場的“痛點”。例如，做市商評價制度，就是鼓勵做市商擴大做市規(guī)模 、擴大做市企業(yè)數量、提高報價質量。

　　全國股轉公司稱，本次制度改革優(yōu)化是深化“放管服”改革、發(fā)揮好新三板服務中小微企業(yè)、民營企業(yè)主陣地作用的重要舉措;是深化新三板改革整體部署中的重要組成部分，著眼于現行存量制度改革優(yōu)化，聚焦于完善市場融資功能、提升市場效率，對股票發(fā)行、并購重組和做市商制度一體進行改革優(yōu)化，同時也綜合考慮了后續(xù)增量改革的統(tǒng)籌協(xié)調。下一步，在中國證監(jiān)會的領導下，牢牢把握堅定不移貫徹社會主義基本經濟制度、堅持“兩個毫不動搖”的內在要求，牢牢把握服務中小微企業(yè)、民營企業(yè)和防范風險的工作導向，按照“以市場分層為抓手，統(tǒng)籌推進發(fā)行、交易、信息披露、監(jiān)管等各方面改革”的總體思路，認真落實各項改革部署，持續(xù)跟蹤和評估制度改革優(yōu)化的情況，為后續(xù)深化改革措施的推出積累經驗、創(chuàng)造條件。

　　新三板資深人士表示：“’持續(xù)跟蹤和評估制度改革優(yōu)化的情況，為后續(xù)深化改革措施的推出積累經驗、創(chuàng)造條件’和’認真落實各項改革部署，持續(xù)跟蹤和評估制度改革優(yōu)化的情況，為后續(xù)深化改革措施的推出積累經驗、創(chuàng)造條件’，這2段話比上述三個存量制度的優(yōu)化更具有深意?？傮w來看，優(yōu)化存量制度是打基礎，為增量制度推出打牢基礎，上述兩段話是全國股轉公司首次提出，非常具有深意。”

　　全國股轉公司強調，深化新三板必須要改革堅持三個“不動搖”。一是堅持服務中小微企業(yè)的服務宗旨不能動搖，新三板改革任何時候都不能背離中小微企業(yè)的需求，因為這是新三板的初心和使命;二是必須堅持提升市場融資效率不動搖，新三板改革首要目標是完善市場功能，提高投融資效率;三是堅持持續(xù)鞏固市場的特色制度不動搖。