藍(lán)山中國(guó)唐越：逼宮戰(zhàn)略投資者

　　2003年底，老虎基金給藝龍（eLong）完成了私募投資以后，攜程就上市了。當(dāng)時(shí)我們有三條路可走：一條是上市，一條是賣給美國(guó)的戰(zhàn)略投資者，另外一條路，就是我們可以跟攜程合作。

　　實(shí)際上，處理三條路的關(guān)系是非常微妙的。一方面作為公司，一定要全面推進(jìn)上市，因?yàn)檫@你跟別人談判的最大的砝碼——你不跟我合作，我就上市，上市了合作機(jī)會(huì)就沒了。其實(shí)在美國(guó)有很多高科技公司，我覺得甚至有30－50％，上市的時(shí)候根本不是為了上市，完全就是為了獲得一個(gè)砝碼，逼迫像雅虎或者是易貝這樣的大公司去買它——“我要上市了，你到底買不買？”——最后逼迫他們買下自己。

　　2004年的1月份，我們開始了上市的過程。同時(shí)也在2004年1月份，我們開始跟IAC——全球最大的多元化電子商務(wù)公司——開始談合作。從我的角度來講，我是希望公司上市的，但是我知道，假如藝龍獨(dú)立上市，作為市場(chǎng)上的第二位，而不是第一位，特別是藝龍沒有穩(wěn)定盈利，一旦上市以后，要想公司有價(jià)值，你必須得不斷地高速增長(zhǎng)，高速增長(zhǎng)就要求你要更大的投資，更大的投資立刻會(huì)使得你公司虧損。而公司如果上市之后，一旦虧損，你就會(huì)受到投資者對(duì)你短期利潤(rùn)的要求，股價(jià)就會(huì)受到影響，而股價(jià)一旦收到影響，一個(gè)上市公司是比較艱難的。特別是一旦上市了，公開的市場(chǎng)上允許別人買你了，假如你股價(jià)足夠低的話，任何人，包括攜程，不管善意或者敵意都可以來收購(gòu)。因此，我考慮在上市的時(shí)候，是可以上的，但是上市是有風(fēng)險(xiǎn)的。所以，我的希望就是，上市能夠有一個(gè)支持得住的一個(gè)伙伴，能夠保證我上市相對(duì)的穩(wěn)定性。

　　這就是是我找IAC談投資的目的，讓IAC變成我的一個(gè)戰(zhàn)略投資者，保證我上市的穩(wěn)定性,這是我們的如意算盤.但是人家IAC是全世界最善于做收購(gòu)的公司,這家公司在過去短短十年內(nèi)建立的王國(guó)就是靠幾十次的收購(gòu)，它的老板BARRY DILLER從開始做派拉蒙，然后做?？怂梗缓髣?chuàng)立美國(guó)最大的電子購(gòu)物公司QVC，后來開始從微軟收購(gòu)sidewalk，自己做Citysearch，從保羅愛倫收購(gòu)了ticketmarket，又收購(gòu)了hotels.Com，又從微軟收購(gòu)expedia，去年又收購(gòu)最大的交友公司。他們的收購(gòu)是非常厲害的，做任何投資是必須控制，要不控制他就不做，因?yàn)樗鳛樯贁?shù)股東，讓我的公司上市，上市成功了，未來中國(guó)市場(chǎng)他也必須進(jìn)來，還要買我剩下的股份，他幫藝龍做大了，還花更大的錢買我們剩下的股份，他不是自己跟自己作對(duì)嗎？這個(gè)帳算得很簡(jiǎn)單。

　　當(dāng)時(shí)我們?cè)谶@個(gè)問題上面，跟他反復(fù)了兩三次，到2004年3月份，他說“我們必須得收購(gòu)”，我們說“我們不被收購(gòu)”，最后他就跟我們不談了。不談了沒辦法，我們就去上市。2004年5月份，藝龍離上市已經(jīng)很接近了，攜程也主動(dòng)找我們談，說“你們不要上市，還是我們?cè)谝黄鸷献?rdquo;，但是雙方?jīng)]談成功。

　　藝龍的全球路演是5月27號(hào)開始，5月十幾號(hào)的時(shí)候，我想還有一個(gè)星期就上市了，再跟IAC談一次，再過一個(gè)半星期藝龍就要上市了，這是最后一次機(jī)會(huì)，大家要談就能談成，談不成就上市了。

　　這個(gè)時(shí)候，IAC就緊張了，開始談，只有一個(gè)星期，要么談成，要么談不成。我們是5月15號(hào)開始跟他們談的，我記得是我本來該在5月26號(hào)下午到香港，27號(hào)路演就開始了，我們是5月26號(hào)凌晨跟IAC把投資意向書簽了，我們本來飛機(jī)票買好了，我們說我們不到香港來了，我們決定將上市推后了。

　　藝龍和IAC在一個(gè)星期內(nèi)談成了這筆交易。最終雙方都做了一些妥協(xié)，因?yàn)檫@個(gè)交易最大的關(guān)鍵是在控制和非控制之間，我們當(dāng)時(shí)發(fā)明了一種方式，叫Path to Control，即“通往控制權(quán)的途徑”。因?yàn)槲覀儾辉敢饨o控制權(quán)，而IAC必須獲得控制權(quán)，我們達(dá)成一個(gè)折中，就是通往控制權(quán)的途徑，也就是說，他當(dāng)時(shí)給我們的第一筆投資在2004年7月23號(hào)投資完成，為6000萬美元，占我們30％的股份，是不能夠得到控制權(quán)的。但是我們下面有一個(gè)條款，就是說，正因?yàn)樗麤]有控制權(quán)，所以我們是公司的股東，我是可以將公司上市的，所以我要想上市，我是可以上市的。那么，他也有一條要求，假如說這個(gè)公司要上市了以后，他就自動(dòng)獲得一個(gè)權(quán)利，他有權(quán)利能夠在預(yù)先約定的一個(gè)價(jià)格，大致是再投資1.1億美元左右，將他的股份帶到控股地位。同時(shí)，他必須在上市的30天之內(nèi)確定他是否行使這個(gè)權(quán)利，假如30天之內(nèi)不行使這個(gè)權(quán)利，他就喪失了這個(gè)權(quán)利，就變成了一個(gè)小股東。

　　一方面上市的時(shí)候給他這個(gè)權(quán)利，但是另一方面，一旦上市，就逼迫他必須立刻行使這個(gè)權(quán)利。也就是說，對(duì)他有利的就是在上市的條件下，他有一條通過通向控制的途徑。假如我故意不讓他控制，他投資兩年藝龍還不上市，他在兩年后可以以一個(gè)公平市場(chǎng)價(jià)格來買藝龍51％的股份。

　　什么是公平市場(chǎng)價(jià)格？這個(gè)在西方法律是非常成熟的，我們當(dāng)時(shí)用的一種方法，在美國(guó)叫Baseball arbitrage，就是棒球套利的一個(gè)原則。棒球套利原則就是，比如說兩年后藝龍沒上市，他們說要買51％股份，我說行，你說多少錢，我說多少錢。大家規(guī)定了，他寫的值多少錢A，我寫的值多少錢是B，假如說A和B之間的差別是10％之間的話，自然就是A和B折中。如果A和B之間大于10％的話，我們就會(huì)找一個(gè)國(guó)際著名的投資銀行進(jìn)行估值，但是估值出來的價(jià)格，如果離A或者是B近的話，那么就自動(dòng)選擇這個(gè)極端的價(jià)格，而不選估值的價(jià)格。這個(gè)約定使得雙方都很理性，不要一個(gè)滿天要價(jià)，一個(gè)坐地還錢，因?yàn)槟阒滥阋锰炝?，人家估值離你遠(yuǎn)了，自然實(shí)際上就跑到B去了。所以，通過這個(gè)機(jī)制使得大家的價(jià)格比較接近。

　　我們就是通過這個(gè)方式進(jìn)行評(píng)估，通過這樣一個(gè)結(jié)構(gòu)，最終可以滿足我們雙方。其實(shí)這種結(jié)構(gòu)是我們發(fā)明的，我們發(fā)明這個(gè)結(jié)構(gòu)以后，中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)之后的幾個(gè)交易都是借鑒了我們這個(gè)結(jié)構(gòu)的。