10月26日,新三板發(fā)布三項存量改革措施,包括股票發(fā)行、并購重組便利化,以及做市商激勵政策。其中最受市場關(guān)注的是,發(fā)行股份購買資產(chǎn)突破了定增對象35人限制和投資者門檻限制。
專家指出,這還不是完全意義上的公開發(fā)行,新三板公開發(fā)行的功能不應(yīng)被閹割,新三板還需要進一步改革完善合格投資者制度和發(fā)行制度。
多位市場人士表示,本次新政組合拳中的定增購買資產(chǎn)新政、小額靈活的授權(quán)發(fā)行、豁免重大資產(chǎn)重組認定解釋、募集資金使用的并立案審查機制等一系列舉措針對性強,招招指向掛牌企業(yè)迫切需要解決的問題。
“所謂存量改革是在現(xiàn)有規(guī)則體系內(nèi),進行規(guī)則解釋和修訂。新三板政策落地的時點不僅要看政策修訂程序、也要把控時機,并且在不同政策間協(xié)調(diào)。”接近監(jiān)管的人士表示,他強調(diào),新三板可以在信息披露、發(fā)行制度、投資者適當性等方面做差異化安排。
定增突破35人限制
周五晚間,證監(jiān)會發(fā)布文件,對新三板掛牌公司重大資產(chǎn)重組規(guī)則進行解釋,允許非上市公眾公司定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)時,發(fā)行對象人數(shù)不受35人限制,不受500萬元投資者資金門檻限制。
根據(jù)文件,發(fā)行對象成為股東后,只能買賣其認購的新三板公司股票,屬于受限投資者。
新政被部分市場人士解讀為新三板在公開發(fā)行、降低投資者門檻上取得的突破。
不過,中央財經(jīng)大學法學院教授邢會強表示,“這不是完全意義上的公開發(fā)行,因為放開35人限制的僅限于資產(chǎn)所在企業(yè)的股東或合伙人(資產(chǎn)為個人所有的,則為個人所有人),他們?nèi)詫儆谔囟▽ο?,而不是面向市場全體投資者的發(fā)行。”
實際上,這項新規(guī)出臺是針對新三板公司并購時常常遇到的一個尷尬局面。
2017年,卡特股份(830816.OC)公告收購合建重科,但因為雙方都是掛牌公司,收購程序變得十分復雜。當時合建重科股東人數(shù)超過35人且有部分股東不滿足新三板投資者門檻,因此卡特股份無法使用發(fā)行購買資產(chǎn)的形式完成收購。
最終,卡特股份只得采取現(xiàn)金收購與換股收購相結(jié)合的方式,不僅加大了資金壓力,也影響了談判效率。企業(yè)方表示,原有規(guī)則影響了企業(yè)利用股權(quán)工具開展并購的效率,也大大加重了企業(yè)的并購成本。
“新規(guī)將增進大規(guī)模和大額并購的效率,”南山投資創(chuàng)始合伙人周運南表示。他認為,新政也為后續(xù)改革奠定了基礎(chǔ),未來精選層落地后,精選層企業(yè)發(fā)行股份募集資金也有望突破35人限制。
針對新三板上能否IPO,邢會強表示,“新三板能夠且應(yīng)該實施面向市場全體投資者的‘公開發(fā)行’,這是完善市場基本功能的必要舉措。”
“一個功能受限的被‘閹割’的市場注定是很難成功的!因此,新三板還需要進一步改革,包括完善合格投資者制度和發(fā)行制度。”他說。
對于具體如何完善合格投資者制度,他認為,不應(yīng)簡單理解為降低投資者資金門檻,必須配套多種措施。如果簡單地降低資金門檻,一方面投資者得不到保護,沒有風險的安全墊;另一方面,單純從500萬元降低到300萬元沒有實質(zhì)意義,解決不了新三板目前面臨的流動性困境問題。
發(fā)行制度改革接地氣
何謂“存量改革”,接近監(jiān)管的人士透露,所謂存量改革是在現(xiàn)有規(guī)則體系內(nèi),進行規(guī)則解釋和修訂。他指出,新三板政策落地的時點不僅要看政策修訂程序、也要把控時機,并且在不同政策間協(xié)調(diào)。
如本次推出了授權(quán)發(fā)行制度,允許掛牌雖然周五的存量改革不及去年12月引入集合競價交易意義重大,不過多位市場人士表示,本輪改革組合拳還是給市場主體帶來了切實的邊際改善。公司在實施股票定增時,只需要股東大會一次決策,董事會可以分次實施,大大提高小額發(fā)行決策效率。但現(xiàn)階段,累計募集資金不超過1000萬元。
據(jù)安信證券統(tǒng)計,2015年至今,新三板公司單次定增融資金額小于1000萬元的發(fā)行次數(shù)占比達到20%-30%左右,體現(xiàn)了掛牌中小企業(yè)“小額快速”的融資特點。
股轉(zhuǎn)公司表示,過去為了保護中小投資者,掛牌公司定增無論金額大小,決策程序均耗時至少15天,但市場普遍反映該規(guī)定過于刻板,導致耗時無謂拉長。股轉(zhuǎn)公司預計,授權(quán)發(fā)行實施后,掛牌公司小額融資內(nèi)部決策時間可以縮短15天以上。
在募集資金使用方面,本輪改革引入了并聯(lián)審查和負面清單管理,提升了審查的效率,減輕了中小企業(yè)不必要的信息披露負擔。
“過去企業(yè)好不容易融到錢了,但是錢到了賬還不能用,要趴兩三個月,但錢是救命的,企業(yè)要么就去借高利貸,要么只能違規(guī)先使用了,這次并聯(lián)審查對實際操作意義非常大。”一家券商新三板業(yè)務(wù)負責人表示。
所謂并聯(lián)審查,是把以前發(fā)行募資程序中,主辦券商、商業(yè)銀行、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所依次核查、驗資,最后股轉(zhuǎn)公司審查的“串聯(lián)式”審查流程,改為券商、會計所、律所程序同時運行。
據(jù)股轉(zhuǎn)公司測算,這將使企業(yè)募集資金平均閑置時長縮短20天以上,甚至可以降到數(shù)天。
此外,如果企業(yè)發(fā)行股份是為了做市、收購或者股權(quán)激勵,企業(yè)都不再需要去解釋募集資金必要性和合理性。通過資金用途負面清單管理,股轉(zhuǎn)系統(tǒng)豁免了對非融資型發(fā)行的種種強制要求。
對于募集資金用于補充流動資金的,股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也順應(yīng)了市場的呼吁和中小企業(yè)“短、小、頻、急”的融資特點,不再強制要求進行量化測算,只要列舉披露即可,大大減輕了企業(yè)信息披露負擔。
政策組合拳對癥下藥
在重大重組制度改革方面,本輪政策組合拳中最受掛牌企業(yè)關(guān)注的是豁免了企業(yè)購買用于生產(chǎn)經(jīng)營的土地使用權(quán)、房產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組認定。
“企業(yè)買樓居然也構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,必須券商來寫報告,這就花了20萬,中間來回要材料,又耽誤了時間,新規(guī)出臺后給企業(yè)帶來很多方便。”前述券商人士表示。
2017年以來掛牌公司披露重組方案152次,其中因購買生產(chǎn)經(jīng)營用土地、房屋構(gòu)成重組的23次,占比約15%。
原來掛牌公司體量普遍較小且多屬輕資產(chǎn)類公司,這導致了購買土地、房產(chǎn)行為極易觸發(fā)重組,按照規(guī)定必須聘請中介機構(gòu)并進行信息披露,加重了企業(yè)負擔。
另外,土地使用權(quán)招拍掛或司法拍賣,從競拍到打款截止日通常不超過一個月,沒有為企業(yè)預留充足的時間聘請中介機構(gòu)、制作信息披露文件,也沒有預留重組審查時間。一旦出現(xiàn)未履行完重組程序就全額繳款,公司就會被“違規(guī)”,并受到處罰,該類案例已發(fā)生多次。
股轉(zhuǎn)公司表示,新規(guī)將進一步減輕掛牌公司信息披露負擔,降低交易成本,提高交易效率。
針對市場抱怨較多的“長期停牌”、“久停不復”,個別掛牌公司重大資產(chǎn)重組一停牌就是一年以上的亂象,股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也進行了規(guī)則優(yōu)化。
新規(guī)將重組暫停轉(zhuǎn)讓的最長時限定為6個月,除了經(jīng)有關(guān)部門前置審批等情形外,暫停轉(zhuǎn)讓后6個月內(nèi)仍無法披露重組預案或重組報告書的,公司應(yīng)當終止本次重大資產(chǎn)重組,并承諾1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。
“任性停牌一直被市場所詬病,此次改革將從制度上進行源頭規(guī)范,有利于掛牌企業(yè)有規(guī)可依、有規(guī)必循,也方便股轉(zhuǎn)的違規(guī)必究、執(zhí)規(guī)必嚴,更有利于保護投資者的知情權(quán)和交易權(quán)。”周運南表示。
交易方面,本輪改革組合拳建立了單獨的做市商評價制度。
股轉(zhuǎn)將從做市規(guī)模、流動性提供和報價質(zhì)量三方面對做市進行評估,給予優(yōu)秀做市商交易費用減免,引導做市商積極、合規(guī)做市。預計全市場做市商轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費將平均降低55%。
不過,一家券商做市業(yè)務(wù)負責人表示,新規(guī)對做市商效果有限,目前做市商大面積虧損,已有不少券商開始大規(guī)模退出市場。
有接近監(jiān)管的人士敘述,交易、定價功能是所有市場的基礎(chǔ)功能,流動性是交易所的生命和核心。因此,不應(yīng)將證券交易所的基本功能視為新三板的禁區(qū)。新三板可以針對企業(yè)不同發(fā)展階段、不同的流動性需求,在信息披露、發(fā)行制度、投資者適當性等方面做差異化安排。
(文章來源: 股權(quán)投資第一平臺 )
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