上市公司并購新三板公司遭遇二連敗 雙贏秒變雙輸

10月份，第二只、第三只“煮熟的鴨子”也相繼飛走了。

金亞科技第三次收購又談崩了

10月30日，上市公司金亞科技（300028）發(fā)布公告，終止收購新三板公司卓影科技（833894）。

金亞科技成立于1999年，主要從事數(shù)字電視系統(tǒng)前后端軟件、硬件的研發(fā)、產(chǎn)銷；卓影科技比較“年輕”，成立于2012年，主要從事智能機頂盒終端應用軟件的研發(fā)、銷售。

兩家公司同位于成都，都從事電視軟硬件相關產(chǎn)業(yè)，走到一起很有可能是一場雙贏。2016年12月1日，兩家公司雙雙發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告。

今年1月16日，金亞科技發(fā)布重大資產(chǎn)收購暨關聯(lián)交易報告書，披露擬購買卓影科技100%的股權，交易價格初步定為6億元。此后經(jīng)過調(diào)整，金亞科技擬收購卓影科技75.03%的股權，作價4.5億元。

好好的收購，怎么說不買就不買了呢？金亞科技表示，雙方未能就最終交易方案的部分條款達成一致意見，公司認為目前繼續(xù)推進該項目的條件尚不成熟。

11月1日，金亞科技召開投資者說明會時又進一步表示，與卓影科技進行了多輪協(xié)商，但在估值及作價方案等方面最終未達成一致。

雖然金亞科技認為，終止收購不會對公司發(fā)展戰(zhàn)略及生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，也不會影響公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略，但實際情況可能并非如此。

金亞科技在收購預案中表示，卓影科技位于其行業(yè)上游，收購后雙方可在軟硬件生產(chǎn)方面實現(xiàn)業(yè)務協(xié)同，在業(yè)務拓展上實現(xiàn)雙贏，同時其盈利能力和抗風險能力將得到顯著提升。

今年前三季度，金亞科技的營業(yè)收入僅為1474萬元，同比下降近90%；凈利潤虧損3007萬元，延續(xù)了自2016年以來的虧損狀態(tài)。有投資者直言，金亞科技的營收還不如一個鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的規(guī)模。

另外，金亞科技還“有案在身”，公司及其實控人周旭輝因涉嫌違反證券法，正被證監(jiān)會立案調(diào)查，目前調(diào)查已經(jīng)持續(xù)兩年。期間金亞科技持續(xù)公告股票存在被暫停上市的風險。

總而言之，目前金亞科技主業(yè)萎縮、業(yè)績下滑嚴重，存在暫停上市風險及“披星戴帽”風險。這兩年來，金亞科技一直在尋找收購標的，但前兩次收購均以失敗告終。這次歷時近一年的收購再次失敗，對金亞科技來說絕不是個好消息。

對卓影科技及其股東來說，最直接的影響有兩個。

首先是原本能夠借此次收購退出的股東，愿望落空了。卓影科技掛牌期間于2016年3月進行過一次定增，以38.84元的價格發(fā)行617922股，此時公司估值約2.63億元。而金亞科技開價的收購價格，較此次定增估值有明顯提升。

前面也說了，金亞科技一直存在被暫停上市的風險，卓影科技甘愿冒著這種風險參與交易，想必股東們還是愿意借此機會退出的。

另外，在收購公告發(fā)布不久后，卓影科技就申請了摘牌，6月27日正式摘牌，連2016年年報都沒發(fā)。這下好了，卓影科技沒賣成，但卻摘牌了，還變成了有限責任公司，跟駿伯網(wǎng)絡的遭遇簡直一模一樣。

有人可能要問了，也許卓影科技是自愿摘牌，跟這次交易沒關系呢？

事實上，從金亞科技的收購報告書可以看出來，金亞科技要收購的，是卓影科技變更為有限責任公司后的股權，卓影科技摘牌并變更為有限責任公司，屬于本次交易交割步驟的一部分。

新三板公司不賣了

在金亞科技終止收購前兩天，10月27日，上市公司嘉麟杰（002486）也宣布終止收購新三板公司德青源（835923）。與金亞科技橫向整合不同，嘉麟杰計劃進行的是一場跨界收購。

嘉麟杰主要從事高端針織面料產(chǎn)銷，兼營針織面料成衣產(chǎn)銷；德青源主要從事蛋雞飼養(yǎng)、雞蛋及雞蛋制品產(chǎn)銷。

這里論壇君要特別說明，德青源雖然賣的是小小的雞蛋，但來頭不小。在官網(wǎng)上，德青源號稱自家雞蛋是“夢想下的蛋”。2016年德青源營業(yè)收入5.86億元，同期嘉麟杰為7.27億元。

按照收購方案，嘉麟杰將支付1.34億元現(xiàn)金收購德青源8.91%的股份，同時對德青源增資11億元。再加上此前嘉麟杰持有的5.45%的股份，交易完成后，嘉麟杰將持有德青源50.47%的股份。

根據(jù)嘉麟杰的公告，此次未能成功收購，問題出在德青源身上。10月25日，德青源召開股東大會，本次重大資產(chǎn)重組議案未獲通過。說白了，德青源的股東們不賣了！

和卓影科技類似，德青源目前也已從新三板摘牌，但由于此次是德青源否決了收購議案，因此在一定程度上，德青源尚擁有主動權。但對嘉麟杰來說，情況可能就不同了。

從公告來看，嘉麟杰對此次收購有較高期望。公司表示，在紡織行業(yè)面臨業(yè)務持續(xù)增長阻力的情況下，投資具有良好發(fā)展前景的投資標的德青源，旨在提升盈利能力，大力發(fā)展蛋品業(yè)務，做大做強實體產(chǎn)業(yè)……

公司董事長此前還曾對媒體透露，不排除未來連續(xù)并購生態(tài)健康類資產(chǎn)，將嘉麟杰打造成為系列生態(tài)健康產(chǎn)品的供應商、運營商和服務商的可能。也就是說，收購德青源很可能只是個起點。

此次收購失敗后，嘉麟杰的美好愿望暫時落空了。

目前，嘉麟杰面臨的盈利壓力也不小，從2015年第一季度至今，嘉麟杰扣非后凈利潤已經(jīng)連續(xù)11個季度虧損，今年前三季度，嘉麟杰扣非后凈利潤虧損4566萬元。

不知是不是擔心終止收購后股價出現(xiàn)大跌，10月27日嘉麟杰在公告終止收購時，還一同公告了東旭集團的增持計劃，不過復牌后的嘉麟杰還是跌了6.78%。

聲明：本文來自  新三板論壇  作者：吳志