中概股搶灘新三板：借殼、并購(gòu)或分拆掛牌

合全藥業(yè)一紙其為實(shí)際控制人藥明康德私有化融資擔(dān)保8億美元的公告，令市場(chǎng)對(duì)中概股掛牌新三板的關(guān)注度再度升高。

在2015年年中的某論壇上，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)副總經(jīng)理陳永民曾表示，回歸的中概股預(yù)計(jì)會(huì)集中在下半年或明年上半年申報(bào)掛牌。如今，隨著新三板市場(chǎng)的完善，越來(lái)越多的中概股相關(guān)公司瞄準(zhǔn)新三板。記者梳理發(fā)現(xiàn)，目前中概股掛牌新三板約有三類(lèi)方式：借殼、并購(gòu)以及子公司分拆掛牌。

多數(shù)受訪(fǎng)的業(yè)內(nèi)人士都認(rèn)為，未來(lái)隨著新三板內(nèi)部分層的實(shí)施，回歸的中概股等資質(zhì)良好的公司將大概率在創(chuàng)新層交易，投資價(jià)值將得到體現(xiàn)。此外，新三板還將推出轉(zhuǎn)板創(chuàng)業(yè)板的試點(diǎn)工作。基于此，未來(lái)中概股回歸新三板的案例將有望繼續(xù)增加。

方式1：并購(gòu)

世紀(jì)佳緣和百合網(wǎng)的牽手盡管令人意外，但行業(yè)老二依靠捷足先登國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)“逆襲”并購(gòu)行業(yè)老大的故事，激勵(lì)著更多中概股公司為了搶“時(shí)效”而選擇新三板。

百合網(wǎng)2015年11月20日在新三板正式掛牌，并于掛牌當(dāng)日拋出10.2億元的定增方案，募資用于公司戰(zhàn)略收購(gòu)與投資及日常經(jīng)營(yíng)發(fā)展。12月7日，公司隨即宣布重大資產(chǎn)重組：擬通過(guò)使用公司自有資金、定向發(fā)行股份獲得的資金及銀行貸款收購(gòu)世紀(jì)佳緣發(fā)行在外的全部ADS和普通股。

具體方案為，百合網(wǎng)在天津市自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)設(shè)立全資子公司百合時(shí)代資產(chǎn)，并由百合時(shí)代資產(chǎn)在開(kāi)曼設(shè)立境外特殊目的公司LoveWorld，再由LoveWorld在開(kāi)曼設(shè)立子公司FutureWorld，LoveWorld 將按照7.56美元每ADS的價(jià)格或5.04美元每普通股的價(jià)格，合計(jì)斥資約2.4-2.5億美元現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)世紀(jì)佳緣發(fā)行在外的全部ADS和普通股。此后，F(xiàn)utureWorld 和世紀(jì)佳緣依據(jù)當(dāng)?shù)氐姆煞ㄒ?guī)吸收合并。世紀(jì)佳緣現(xiàn)有全部股東獲得現(xiàn)金退出，世紀(jì)佳緣將從美國(guó)納斯達(dá)克退市。

作為國(guó)內(nèi)婚戀市場(chǎng)的行業(yè)翹楚，世紀(jì)佳緣2011年5月登陸美國(guó)納斯達(dá)克全球精選市場(chǎng)，2015年年中傳出有意回歸國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的消息。當(dāng)時(shí)，世紀(jì)佳緣表示，“回歸是大勢(shì)所趨，A股、戰(zhàn)略新興板和新三板都可以。”最終世紀(jì)佳緣選擇了新三板。有接近世紀(jì)佳緣高層的人士對(duì)記者表示，“中概股回歸本來(lái)就歷時(shí)較長(zhǎng)、風(fēng)險(xiǎn)較大，A股市場(chǎng)相對(duì)新三板掛牌的審核過(guò)程而言更為復(fù)雜、漫長(zhǎng)，考慮到原有股東要盡快獲得現(xiàn)金退出，在此訴求下，新三板無(wú)疑是最優(yōu)選擇。”

從2014年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，世紀(jì)佳緣資產(chǎn)總額為6.51億元，而百合網(wǎng)資產(chǎn)總額僅6872萬(wàn)元，此番收購(gòu)無(wú)疑是“蛇吞象”。

方式2：借殼

與中概股中國(guó)手游淵源頗深的英雄互娛掛牌新三板的過(guò)程則更為傳奇。

2015年5月底，中國(guó)手游宣布私有化，應(yīng)書(shū)嶺也不再擔(dān)任其COO。在市場(chǎng)普遍猜測(cè)中國(guó)手游會(huì)借殼哪家A股上市公司時(shí)，在業(yè)界頗有聲名的應(yīng)書(shū)嶺卻于6月份拿到包括紅杉、華興和真格基金在內(nèi)的多家知名VC機(jī)構(gòu)投資，拉起了英雄互娛的隊(duì)伍，宣布借殼塞爾瑟斯掛牌新三板。

11月20日，華誼兄弟宣布與英雄互娛簽訂《股權(quán)投資協(xié)議書(shū)》，以19億元認(rèn)購(gòu)英雄互娛新增股份，占總股本的20%，成為英雄互娛的第二大股東。由此估算，此時(shí)英雄互娛的估值已近百億。

對(duì)于英雄互娛選擇新三板借殼掛牌，應(yīng)書(shū)嶺在接受媒體采訪(fǎng)時(shí)表示，手游是資本密集型產(chǎn)品，必須搭上資本快車(chē)才能快速勝出，加上自己經(jīng)歷過(guò)中國(guó)手游上市，這也一定程度上推動(dòng)了英雄互娛掛牌新三板的進(jìn)程。

方式3：分拆

中概股公司分拆子公司掛牌新三板這一模式，可以直接規(guī)避如私有化、拆除VIE結(jié)構(gòu)等限制，直接拿資產(chǎn)到國(guó)內(nèi)證券化，實(shí)現(xiàn)新三板掛牌融資。最突出的例子莫過(guò)于2007年在紐交所上市的藥明康德。

2015年4月份，藥明康德持有89.31%股權(quán)的子公司合全藥業(yè)登陸新三板，并很快完成定增融資5億元，得到紅杉、綠地、中金佳馳、長(zhǎng)江經(jīng)濟(jì)帶產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金、復(fù)星、朱雀等33家投資機(jī)構(gòu)的捧場(chǎng)。

隨后，藥明康德于2015年8月宣布私有化。12月11日，合全藥業(yè)披露，其實(shí)際控制人WuXi PharmaTech（Cayman） Inc私有化完成，從紐交所退市，市值33億美元。向藥明康德提出私有化的團(tuán)體包括匯橋資本集團(tuán)、博裕投資以及平安保險(xiǎn)集團(tuán)旗下機(jī)構(gòu)和新加坡淡馬錫控股公司等。

對(duì)于藥明康德私有化后的計(jì)劃，有認(rèn)購(gòu)合全藥業(yè)定增的投資人對(duì)上證報(bào)記者表示，可能會(huì)對(duì)核心業(yè)務(wù)板塊（CRO、CMO和基因業(yè)務(wù)）進(jìn)行分拆上市，具體是借殼還是IPO尚不可知。

上述人士還指出，中概股將旗下業(yè)務(wù)發(fā)展較好的子公司單獨(dú)在新三板掛牌，不僅融資可以獲取企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展所需的資金，甚至可以為母公司從海外市場(chǎng)回歸國(guó)內(nèi)市場(chǎng)提供一臂之力，如合全藥業(yè)即為實(shí)際控制人私有化融資擔(dān)保8億美元。