深交所發(fā)布備忘錄 中小板公司募資不得進行風險投資

　　深交所相關(guān)部門制定信息披露業(yè)務(wù)備忘錄《風險投資》，并于15日發(fā)布實施。該備忘錄強調(diào)中小板公司不得使用募集資金進行風險投資，從嚴要求履行信息披露和審批程序。

　　另外，針對近期部分中小板公司IPO時超額募集資金較多以及部分公司用募集資金永久性補充流動資金現(xiàn)象，為進一步規(guī)范中小板公司募集資金的使用，以及加強對中小企業(yè)板公司對外提供財務(wù)資助行為的監(jiān)管，深交所相關(guān)部門還制定、修訂并于15日發(fā)布了《超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》、《對外提供財務(wù)資助(修訂)》兩份備忘錄。

　　對外財務(wù)資助有章可循

　　《對外提供財務(wù)資助(修訂)》系在原備忘錄第27號《對控股子公司提供財務(wù)資助事項》的基礎(chǔ)上，增加了中小板公司對全資子公司以外主體進行財務(wù)資助行為的規(guī)范。

　　備忘錄規(guī)定，上市公司對外提供財務(wù)資助必須經(jīng)董事會或股東大會審議。

　　深交所要求中小板公司應(yīng)當建立健全有關(guān)財務(wù)資助的內(nèi)部控制制度，并在《公司章程》或其他公司規(guī)章制度中明確股東大會、董事會審批對外提供財務(wù)資助的審批權(quán)限、審批程序以及違反審批權(quán)限、審議程序的責任追究制度。

　　深交所還要求中小板上市公司不得為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人提供財務(wù)資助。　

　　募資不得進行風投

　　中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第30號《風險投資》主要規(guī)范上市公司及控股子公司進行PE、創(chuàng)業(yè)投資等風險投資行為，但不包括以擴大主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)規(guī)?；蜓由飚a(chǎn)業(yè)鏈為目的進行的投資。該備忘錄強調(diào)，中小板公司不得使用募集資金進行風險投資，從嚴要求履行信息披露和審批程序，強化審計委員會的職責。

　　備忘錄要求中小板上市公司審計委員會對風險投資進行事前審查，每個會計年度末應(yīng)對所有風險投資項目進展情況進行檢查，對于不能達到預(yù)期效益的項目應(yīng)及時報告公司董事會。

　　風險投資金額在1000萬元以上的，中小板上市公司應(yīng)當及時披露相關(guān)內(nèi)容；金額在5000萬元以上的，應(yīng)經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議。上市公司應(yīng)承諾，在此項風險投資后的12個月內(nèi)，不使用閑置募集資金暫時補充流動資金，或?qū)⒛技Y金投向變更為補充流動資金；若上市公司使用閑置募集資金暫時補充流動資金，或?qū)⒛技Y金投向變更為補充流動資金后12個月內(nèi)，不得進行1000萬元以上的風險投資。

　　備忘錄還規(guī)定，應(yīng)當以發(fā)生額作為計算標準，連續(xù)12個月內(nèi)累計發(fā)生金額達到上述標準的，上市公司也應(yīng)履行相應(yīng)的審批程序和信息披露義務(wù)。

　　上市公司在首次披露風險投資項目后，當被投資企業(yè)進入IPO上市輔導(dǎo)期，IPO上市輔導(dǎo)期結(jié)束并通過驗收，IPO招股說明書預(yù)披露，IPO發(fā)審會審議結(jié)果，以及深交所認為應(yīng)當披露的其他事項，還應(yīng)當按照相應(yīng)時點持續(xù)披露風險投資項目的進展情況。

　　深交所規(guī)定，上市公司參股公司進行風險投資，對公司業(yè)績造成較大影響的，也應(yīng)參照該備忘錄履行信息披露義務(wù)。除對金融類上市公司投資外，上市公司對小額貸款銀行、擔保、期貨、信托等金融類公司的投資，參照該備忘錄執(zhí)行。

　　明確超募資金

　　四大用途順序

　　中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29號《超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》規(guī)定，上市公司如果使用超募資金償還銀行貸款或補充流動資金的，應(yīng)符合最近12個月內(nèi)未進行證券投資等高風險投資的規(guī)定，且承諾未來12個月內(nèi)不進行證券投資等高風險投資并對外披露。

　　當上市公司超募資金達到或超過計劃募集資金凈額20%時，公司應(yīng)按順序有計劃地使用超募資金，用途依次為補充募投項目資金缺口、用于在建項目及新項目、歸還銀行貸款、補充流動資金。償還銀行貸款或補充流動資金的，上市公司原則上不應(yīng)一次性補充流動資金，并對外披露補充流動資金的詳細計劃和必要性。

　　該備忘錄規(guī)定，上市公司在募集資金項目完成前將募集資金永久性補充流動資金的，應(yīng)根據(jù)募集資金的具體期限、比例或金額履行相應(yīng)的程序和信息披露義務(wù)。