首例定向可轉(zhuǎn)債公布就漲停 年利率低至0.01%外還有哪些內(nèi)容

2018/11/09 15:30      牛牛金融 劉迪寰

  11月8日晚間,賽騰股份公布A股首例定向可轉(zhuǎn)債預案,今日早盤,賽騰股份就以漲停開盤,投資者對其期望甚高。預案顯示,根據(jù)賽騰股份與張璽、陳雪興、邵聰簽署的交易協(xié)議,各方初步協(xié)商一致,本次交易擬購買資產(chǎn)的交易價格為 21,000 萬元,其中以發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的方式支付交易對價的 60%,即 12,600 萬元;以發(fā)行股份的方式支付交易對價的 10%,即 2,100 萬元;以現(xiàn)金方式支付交易對價的 30%,總計 6,300 萬元??梢钥吹?,此次交易中,定向可轉(zhuǎn)債支付占比高達6成,這則方案能夠成行將為之后上市公司提供較好的模板,牛牛金融研究中心為您逐項分析。

  年利率低至0.01% 解鎖期、存續(xù)期都是什么

  2018 年 11 月 1 日,中國證監(jiān)會發(fā)布試點公告,鼓勵上市公司在并購重組中定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券作為支付工具。試點公告認為:上市公司在并購重組中定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券作為支付工具,有利于增加并購交易談判彈性,為交易提供更為靈活的利益博弈機制,有利于有效緩解上市公司現(xiàn)金壓力及大股東股權(quán)稀釋風險,豐富并購重組融資渠道。

  具體到賽騰股份來看,預案顯示,本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券票面利率為 0.01%/年(這個利率并非不變,強制回售條件滿足時會變?yōu)?.6%,內(nèi)容見下文),計息方式為債券到期后一次性還本付息,要知道現(xiàn)行的一至三年商業(yè)貸款利率可是4.75%,萬分之一的利率可謂低到了極點,這當然是因為定向可轉(zhuǎn)債同時具備股權(quán)屬性,愿意接受可轉(zhuǎn)債也意味著對此次并購持有一定的信心,愿意與之綁定,看好上市公司未來的股價表現(xiàn)。

  定向可轉(zhuǎn)債推出的重要原因是可以實現(xiàn)雙方的動態(tài)博弈,在上市公司股價低時,直接發(fā)行股份對于上市公司不利,而在公司股價高時,發(fā)行股份則對交易對方卻可能面臨被套牢的風險,這種情況下因為定向可轉(zhuǎn)債有延遲行權(quán)的特性,使得上市公司與交易對方可以在某種程度上達成一致。

  預案顯示,根據(jù)交易協(xié)議,交易對方張璽、陳雪興、邵聰于本次交易中直接獲得的上市公司定向可轉(zhuǎn)換債券的鎖定情況如下:

  這與其通過股份支付獲得的股份鎖定情況是一致的(股份是12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,12個月后分批解鎖,解鎖比例及條件一致),交易對方通過本次交易取得的可轉(zhuǎn)換債券自發(fā)行結(jié)束之日起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)股。上述 12 個月期限屆滿后,交易對方所持可轉(zhuǎn)換債券如下分三期解鎖:

  1、上市公司在指定媒體披露標的公司 2018 年度《專項審核報告》后,如標的公司 2018 年實際凈利潤達到 2018 年承諾凈利潤,上述 12 個月期限亦已屆滿,且交易對方已履行完畢交易協(xié)議約定的當期如有的補償義務的,交易對方累計可解鎖的可轉(zhuǎn)換債券數(shù)量=該方經(jīng)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券所取得的可轉(zhuǎn)換債券數(shù)量×30%-該方已補償?shù)目赊D(zhuǎn)換債券數(shù)量。

  2、上市公司在指定媒體披露標的公司 2019 年度《專項審核報告》后,如標的公司 2018、2019 年實際凈利潤之和達到 2018、2019 年承諾凈利潤之和,且交易對方已履行完畢交易協(xié)議約定的當期及上一期如有的補償義務的,交易對方累計可解鎖的可轉(zhuǎn)換債券數(shù)量=該方經(jīng)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券所取得的可轉(zhuǎn)換債券數(shù)量×60%-該方累計已補償?shù)目赊D(zhuǎn)換債券數(shù)量。

  上述兩期內(nèi),交易對方累計可解鎖的可轉(zhuǎn)換債券數(shù)量不得超過其本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券所取得的債券數(shù)量的百分之六十。

  3、上市公司在指定媒體披露標的公司 2020 年度《專項審核報告》和《減值測試報告》后,如標的公司 2018、2019、2020 年實際凈利潤之和達到 2018、2019、2020 年承諾凈利潤之和,且交易對方已履行完畢交易協(xié)議約定的補償義務的,交易對方累計可解鎖的可轉(zhuǎn)換債券數(shù)數(shù)量=該方經(jīng)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券所取得的可轉(zhuǎn)換債券數(shù)量×100%-該方累計已補償?shù)目赊D(zhuǎn)換債券數(shù)量。

  不同于一般的可轉(zhuǎn)換債券,定向可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限與交易對方業(yè)績承諾期相關(guān)。本次定向可轉(zhuǎn)換債券的存續(xù)期限自發(fā)行之日起,至標的公司最后一期《專項審核報告》及《減值測試報告》出具日與補償實施完畢日孰晚后 30 個交易日止。

  初始轉(zhuǎn)股價格、轉(zhuǎn)股價格的修改等規(guī)則

  從預案來看,定向可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格與發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格相同,均為19.30元/股(不低于定價基準日前 60個交易日股票均價的 90%,即 19.29 元/股),這里的定價基準日選擇的是董事會決議公告日。

  發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日可以是董事會決議公告日,股東大會決議公告日,也可以是發(fā)行期首日。

  轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方法及計算公式在預案中也給出了說明,在本次發(fā)行之后,若公司發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股(不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股而增加的股本)、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況,將按下述公式進行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整(保留小數(shù)點后兩位,最后一位四舍五入):

  派送紅股或轉(zhuǎn)增股本:P1=P0÷(1+n);

  增發(fā)新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

  上述兩項同時進行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

  派送現(xiàn)金股利:P1=P0-D;

  上述三項同時進行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

  其中:P1 為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價;P0 為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價;n 為派送紅股或轉(zhuǎn)增股本

  率;A 為增發(fā)新股價或配股價;k 為增發(fā)新股或配股率;D 為每股派送現(xiàn)金股利。

  此外,預案也就轉(zhuǎn)股價格上調(diào)和下修發(fā)生的條件進行了描述,轉(zhuǎn)股價格上調(diào)需滿足交易對方提交轉(zhuǎn)股申請日前二十日賽騰股份股票交易均價不低于當期轉(zhuǎn)股價格 150%時,則當次轉(zhuǎn)股時應按照當期轉(zhuǎn)股價的 130%進行轉(zhuǎn)股,但當次轉(zhuǎn)股價格最高不超過初始轉(zhuǎn)股價格的 130%。這意味著如果交易對方提交轉(zhuǎn)股說明書前,如果賽騰股份的股價漲幅過大,出于對中小股東權(quán)益保護,設置了上調(diào)條款。

  就以賽騰股份距離,轉(zhuǎn)股價格本來是19.30元/股(假設期間不分紅等),發(fā)布預案前一個交易日賽騰股份收盤價為16.81元股,這意味著對于定向可轉(zhuǎn)債持有人來說現(xiàn)在轉(zhuǎn)股是虧損的,當然定向可轉(zhuǎn)債有轉(zhuǎn)股期限限制,下面會有所說明。

  但如果在持有人提交轉(zhuǎn)股申請前20個交易日里,公司股價漲幅達200%,股價變成了33.62元/股,這時持有定向可轉(zhuǎn)債的投資者肯定是開心的,因為按照初始轉(zhuǎn)股價格19.30元/股來算,收益率高達74.15%,這里出于保護老股東的考慮,設置了上調(diào)條款,意味著需要按照19.30*130%=25.09元/股的轉(zhuǎn)股價格進行轉(zhuǎn)股。

  這里有股民可能有疑問了,如果股價飛上天了,比如賽騰股份的股價變成了80元/股,那幫持有人不是賺瘋了,畢竟股民知道的信息不如這些大佬多,萬一有什么大利好呢,在方案中,有條件強制轉(zhuǎn)股條款的制定彌補了這一漏洞。

  預案顯示,在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券存續(xù)期間,如公司股票連續(xù) 30 個交易日的收盤價格不低于當期轉(zhuǎn)股價格的 130%時,上市公司董事會有權(quán)提出強制轉(zhuǎn)股方案,并提交股東大會表決,該方案須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施,股東大會進行表決時,持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券的股東應當回避。通過上述程序后,上市公司有權(quán)行使強制轉(zhuǎn)股權(quán),將滿足解鎖條件的可轉(zhuǎn)換債券按照當時有效的轉(zhuǎn)股價格強制轉(zhuǎn)化為賽騰股份普通股股票。

  看到了沒,這里說明了,如果期間不發(fā)生分紅,回購等改變初始轉(zhuǎn)股價格的情況,以賽騰股份為例,意味著如果連續(xù)30個交易日收盤價高于19.30*130%=25.09元/股,這時董事會可以提出強制轉(zhuǎn)股方案,方案中也說明了方案須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施,股東大會進行表決時,持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券的股東應當回避,我想沒有一個股東會不投贊成票吧。

  限制了可轉(zhuǎn)換定向債股價極端上漲情況下的收益權(quán),當然也要保障持有方不應股價下跌而受損。為此,類似于應對股價極端上漲,關(guān)于股價下跌也有兩套應對措施,首先是轉(zhuǎn)股價格下修方案。預案顯示,當公司股票在任意連續(xù) 30 個交易日中至少有 15 個交易日的收盤價低于當期轉(zhuǎn)股價格的 90%時,公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決,修正后的轉(zhuǎn)股價格不得低于董事會決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日交易均價的90%。

  其次,如果可轉(zhuǎn)債持有者對后市極為悲觀,也規(guī)定了回售條款,當交易對方所持可轉(zhuǎn)換債券滿足解鎖條件后,如公司股票連續(xù) 30 個交易日的收盤價格均低于當期轉(zhuǎn)股價格的 80%,則交易對方有權(quán)行使提前回售權(quán),將滿足解鎖條件的可轉(zhuǎn)換債券的全部或部分以面值加當期應計利息的金額回售給上市公司。在各年度首次達到提前回售權(quán)行使條件時起,交易對方的提前回售權(quán)進入行權(quán)期,行權(quán)期長度為 10 個交易日(含達到提前回售權(quán)行使條件的當天),如交易對方在行權(quán)期內(nèi)未行使提前回售權(quán),則交易對方至下一考核期審計報告出具前不應再行使提前回售權(quán)。

  行權(quán)期滿后,交易對方所持滿足解鎖條件的可轉(zhuǎn)換債券中未回售的部分,自行權(quán)期滿后第一日起,按照 0.6%年利率計算利息。

  (文章來源:牛牛金融/作者:劉迪寰)

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