證監(jiān)會發(fā)行部發(fā)行審核業(yè)務(wù)培訓(xùn)班筆記

　　2018年11月2日，證監(jiān)會發(fā)行部在位于北京的國家會計學(xué)院主辦《發(fā)行審核業(yè)務(wù)培訓(xùn)》，各地證監(jiān)局、滬深交易所、15家保薦機(jī)構(gòu)、上市公司協(xié)會、證券業(yè)協(xié)會約200人參會。四位負(fù)責(zé)審核工作的副主任分別講課。以下為培訓(xùn)內(nèi)容筆記，供朋友們參考。

　　郭(開場發(fā)言)：

　　一、培訓(xùn)緣起與意圖

　　最近一兩年，各地方局、兩個交易所配合發(fā)行部審核工作，參與IPO和上市公司再融資現(xiàn)場檢查工作。在工作實踐中，對檢查標(biāo)準(zhǔn)有哪些、如何把握尺度等提出很多意見，強(qiáng)烈要求發(fā)行部明確、做個培訓(xùn)。

　　另外，一些上市公司也提出希望明確、細(xì)化再融資審核政策，便于融資決策。

　　在總結(jié)前期審核經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，發(fā)行部先后研究梳理了IPO審核51條、再融資審核33條，經(jīng)會領(lǐng)導(dǎo)同意，發(fā)行部舉辦這次培訓(xùn)，對51條和33條進(jìn)行一次全面講解。

　　這次培訓(xùn)，發(fā)行部6位領(lǐng)導(dǎo)來了4位，都是主管發(fā)行審核工作的，會里很重視、規(guī)格很高。各證監(jiān)局也都很重視，35個局均是局分管領(lǐng)導(dǎo)親自帶隊參加培訓(xùn)。

　　考慮到保薦機(jī)構(gòu)是IPO、再融資具體操辦者，申報材料的好壞、申報項目的優(yōu)劣及是否符合審核要求都是由保薦機(jī)構(gòu)具體實施，因此邀請了15家保薦業(yè)務(wù)靠前的保薦機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)保薦業(yè)務(wù)的領(lǐng)導(dǎo)和質(zhì)控人員參加本次培訓(xùn)。

　　二、發(fā)行監(jiān)管工作的主要成效

　　新股發(fā)行常態(tài)化，751家IPO(2016—2018.9);堰塞湖大幅降低，截止9月底在審241家，最高峰時845家，基本上做到了即報即審，目前審核周期1年左右，扣除反饋答復(fù)及延期和少數(shù)整改時間不足處于等待狀態(tài)等其他因素，正常審核周期也就9個月左右。

　　再融資制度調(diào)整：2017年以來417家再融資。近期召集了部分上市公司、保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行了調(diào)研、評估，擇機(jī)修訂出臺相關(guān)規(guī)則。

　　常態(tài)化現(xiàn)場檢查，IPO檢查87家;187家撤回IPO申請(今年);

　　支持國家戰(zhàn)略：貧困地區(qū)綠色通道，12家企業(yè)IPO享受綠色通道;新經(jīng)濟(jì)、新業(yè)態(tài)：今年IPO過會企業(yè)73家屬于高新，占IPO的80%;

　　提高內(nèi)部管理精細(xì)化：發(fā)審委改選、修改制度，增加面試、考試等環(huán)節(jié)，中組部查閱信息，培訓(xùn)一個月;發(fā)審委員審核工作實行工作底稿制度，并定期檢查、抽查制度;發(fā)行部IPO審核分組審核、建立復(fù)核制度，重大問題集體決策。

　　IPO審核51條、再融資33條目前仍屬于內(nèi)部征求意見之中，大家有好的意見都可以反饋，條件成熟正式對外發(fā)布。

　　韓(后來條款講解中提到，因內(nèi)容相關(guān)，放在一起)：雖然仍屬于內(nèi)部征求意見、還沒有正式對外發(fā)布，但是經(jīng)過會領(lǐng)導(dǎo)簽報的，在重新簽報之前，這些在目前的審核中都是剛性的，審核中必須執(zhí)行的。

　　現(xiàn)在過會率高的原因是問題前期已經(jīng)解決，很多企業(yè)已經(jīng)撤材料了，不是審核標(biāo)準(zhǔn)放寬了。

　　IPO財務(wù)審核問題解讀與注釋

　　授課人：郭(分管IPO財務(wù))

　　由于時間較緊，只有一個半小時，僅挑選部分條款進(jìn)行講解。51條大體上可以分幾類：會計處理、發(fā)行條件、特殊行業(yè)與特殊事項、信息披露等。

　　一、會計處理：

　　股份支付：向原股東同比例配售新股，嚴(yán)格執(zhí)行準(zhǔn)則：必須同比例，超出同比例的差額部分做股份支付處理，原股東放棄部分可以作為支付;穿透計算;實際控制人也需要做股份支付;公允價值：8-10倍水平，不低于行業(yè)平均、最近入股第三方價格，估值技術(shù)(方法、參數(shù)等做全面分析、評估);是一次性還是分期：一次性計入非經(jīng)常性損益，分期的計入經(jīng)常性;設(shè)定服務(wù)期限的，允許在服務(wù)期限內(nèi)攤銷---合同中要有明確約定，服務(wù)期間不是鎖定期限。

　　工程施工合同：

　　完工百分比法，需要中介核實條件;長期掛賬的項目;管理層討論分析中詳細(xì)分析、信息披露。

　　應(yīng)收款項與壞賬準(zhǔn)備：

　　不區(qū)分關(guān)聯(lián)方、非關(guān)聯(lián)方;單項、組合不計提的，充分說明依據(jù)與原因;應(yīng)收票據(jù)：轉(zhuǎn)應(yīng)收票據(jù)也要計提，賬齡按照連續(xù)計算原則;保理業(yè)務(wù)：有追索權(quán);

　　同行業(yè)比較：不是簡單比較，不一樣的一定要解釋原因。與同行業(yè)一樣也未必就合適，例如別人沒有三年以上的應(yīng)收款，規(guī)定了50%的計提比例，而你三年以上應(yīng)收款比例較大，和別人一樣就不一定合適，需要根據(jù)自己的實際情況確定。

　　非流動資產(chǎn)減值：

　　審核中非常關(guān)注;存在減值跡象的，關(guān)注可收回金額。

　　商譽(yù)：無論是否存在減值跡象，每年都要做減值測試。不是有第三方評估就可以，需要對方法、參數(shù)等做分析。

　　無形資產(chǎn)認(rèn)定與客戶關(guān)系：要求嚴(yán)格按照規(guī)則做。

　　委托加工業(yè)務(wù)：不能簡單看合同，實質(zhì)重于形式。

　　二、與發(fā)行條件有關(guān)的

　　業(yè)務(wù)重組與主營業(yè)務(wù)重大變化

　　同一控制下：適用意見3號

　　非同一控制下：分高度相關(guān)和不具有高度相關(guān)兩種類型：高度相關(guān)100%，屬于重大變化;50-100%運(yùn)行12個月;

　　不具有高度相關(guān)50%，屬于重大變化。

　　業(yè)績下滑：

　　發(fā)審會前下滑：不推進(jìn)審核

　　會后下滑：不超過30%

　　持續(xù)下滑：三年持續(xù)下滑、最近一年一期連續(xù)下滑;超過50%的，構(gòu)成障礙;30-50%的，關(guān)注事項(不推進(jìn)工作，即使上會也幾乎不太可能過會);30%以內(nèi)的，按規(guī)定做即可。

　　大幅下滑：最近一期較最高抵下滑超50%

　　對于強(qiáng)周期行業(yè)企業(yè)業(yè)績下滑可以不認(rèn)定：行業(yè)內(nèi)若干年內(nèi)波動情況、與同行業(yè)公司基本一致、有復(fù)蘇跡象。

　　客戶集中度：

　　發(fā)行條件：最近一個會計年度

　　重大依賴：50%以上。行業(yè)特性：下游是否是集中的、客戶在行業(yè)中的地位、與客戶合作的歷史(互相依存的，要客觀分析)、獨立面對市場的能力

　　投資收益：

　　最近一個會計年度，不超過50%的。同時滿足三個條件的(扣除后仍符合發(fā)行條件、高度相關(guān)、信息披露)，可以超過50%。

　　持續(xù)盈利能力：

　　即使盈利目前還不錯，但所處行業(yè)門檻低、競爭激烈的發(fā)行人，審核中重點關(guān)注持續(xù)盈利能力;

　　上下游關(guān)系發(fā)生重大不利影響，需要拿出證據(jù)在可預(yù)期未來可以轉(zhuǎn)好或不受影響;

　　持續(xù)盈利能力審核重點看核心指標(biāo)：收入、利潤、現(xiàn)金流、幾個周轉(zhuǎn)率，例如毛利率：不是與同行業(yè)相比高了好還是低了好、還是與同行業(yè)一樣就沒事，一定是適合自己的，有自己的理由。數(shù)據(jù)的比較、趨勢的比較(更重要，一定要說清楚)。

　　重大訴訟：等判決;不重大也需要披露;

　　內(nèi)部控制：目前否決使用很多的條件;非常關(guān)注內(nèi)控的有效性;采取了列舉的方式：轉(zhuǎn)貸、開具無真實交易背景的票據(jù)、拆借：要看金額、頻率、原因與性質(zhì)。金額大：首次申報審計截止日12個月;金額不大、頻繁的，6個月;

　　政策出臺時在審企業(yè)寬松一些，上會前滿12個月。

　　現(xiàn)金交易：整體呈下降趨勢，最近一期低于10%;

　　第三方回款：目前問題較多;整體下降、最近一期低于5%，下降幅度的合理性審核時也要考慮，有點下降幅度很大，需要考慮合理性;保薦機(jī)構(gòu)要對合同、資金流、貨物流全面核查。

　　審計調(diào)整和差錯更正：20%、性質(zhì)(主觀惡意、多科目)，股份支付更正可以扣除。

　　信息披露---經(jīng)銷模式、勞務(wù)外包

　　沒有核查比例硬性規(guī)定，需要充分說明核查充分、足夠。

　　特殊行業(yè)、特殊事項

　　首發(fā)非財務(wù)審核知識問答

　　授課人：韓(分管再融資非財務(wù)，原分管IPO非財務(wù))

　　履行過會領(lǐng)導(dǎo)簽批的，在重新簽批前，是剛性的，但不是一成不變的。

　　持續(xù)經(jīng)營實現(xiàn)計算

　　工會及職工持股會持股

　　直接股東、實際控制人縱向一條線的不能有

　　股東人數(shù)較多的核查要求

　　定募公司，省人民政府意見;信用社：符合銀監(jiān)會、央行當(dāng)時相關(guān)文件。

　　申報前后引進(jìn)新股東的核查要求

　　在審期間引進(jìn)新股東：法院判決、省人民政府主導(dǎo)的轉(zhuǎn)讓。

　　出資瑕疵：補(bǔ)齊;處罰與否，不處罰，需工商開證明;惡意的、社會影響大的、金額很大的，原則上構(gòu)成障礙。

　　國有企業(yè)、集體企業(yè)改制過程中的瑕疵

　　國有企業(yè)：省級政府或省級國資出具說明;集體企業(yè)：省政府證明。掛靠的企業(yè)，有當(dāng)時法規(guī)依據(jù)、程序齊全的，相應(yīng)層級主管部門出證明。省政府辦公廳視為省政府。

　　資產(chǎn)來自上市公司：是否掏空上市公司、一塊資產(chǎn)兩次上市：上市公司當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局出核查意見;拿出來的資產(chǎn)看時間長短、當(dāng)時拿出來的資產(chǎn)規(guī)模等;

　　股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)、糾紛：小股東不構(gòu)成障礙;控股股東凍結(jié)比例大的，等處理結(jié)果。

　　實際控制人認(rèn)定：

　　實際控制人的認(rèn)定一般尊重發(fā)行人自己的認(rèn)定，畢竟企業(yè)誰說了算，只有自己知道。但關(guān)注是否可以規(guī)避監(jiān)管，如同業(yè)競爭。大股東、二股東比例接近，二股東是同行業(yè)，關(guān)注認(rèn)定是否規(guī)避同業(yè)競爭問題。

　　一致行動關(guān)系不必然構(gòu)成共同控制關(guān)系，看協(xié)議內(nèi)容;

　　實際控制人去世的，家族繼承，出于人道的考慮，一般認(rèn)為不構(gòu)成變更。但也要看情況，例如實際控制人一人持股、其他人不在企業(yè)任職的、繼承者年幼等，要看情況，等一等看看是否對生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不影響。

　　重大違法行為的認(rèn)定：

　　有關(guān)部門出文：不明顯與法規(guī)存在沖突;有關(guān)部門出文，一定要嚴(yán)格按照首發(fā)辦法的提法寫;被證監(jiān)會處罰，審核中一般征求處罰委的意見;實際控制人涉及行賄，一般要求到檢察部門拿個說明是否會被立案。

　　境外架構(gòu)：控制權(quán)回境內(nèi)，不要求100%持股都回來

　　未決訴訟和仲裁

　　資產(chǎn)完整性(獨立性)問題

　　生產(chǎn)型企業(yè)主要的廠房、核心無形資產(chǎn)

　　同業(yè)競爭：紅線;同業(yè)：替代性、競爭性、是否限制企業(yè)發(fā)展，考慮上下游的重疊、核心技術(shù)是否相同;親屬：分三個層次分別對待;較大的二股東屬于同業(yè)的，需要詳細(xì)披露。

　　關(guān)聯(lián)交易

　　董事、高管重大變化：董事、高管人數(shù)合計計算做分母;是否造成重大不利影響，是落腳點。

　　土地使用權(quán)：分情況：擁有集體土地、在集體土地上建設(shè)，是否重大需要中介核查;

　　租賃集體土地上的房產(chǎn)，一般不認(rèn)為違規(guī)，看對發(fā)行人影響，有人兜底

　　募投用地：條件放寬。

　　整體變更中公積金、未分配利潤納稅問題：集中在實際控制人上，小股東一般不構(gòu)成障礙。

　　環(huán)保問題

　　與關(guān)聯(lián)方共同設(shè)立子公司

　　社保、公積金繳納：報告期內(nèi)，充分披露，補(bǔ)交風(fēng)險，兜底，是否違規(guī)、是否屬于重大。

　　公募公司IPO：新三板、H股公司、境外退市公司IPO：關(guān)注信息披露是否一致，是否存在誠信問題等;

　　軍工涉密：豁免披露或脫密披露;實踐中，采取脫密披露;

　　創(chuàng)業(yè)板一種業(yè)務(wù)：一類業(yè)務(wù)，相關(guān)性

　　三類股東的核查與披露：無法100%核查的;信托計劃不能一次性清算的，分步清算初步研究也是可以的。

　　提別提示：三類股東規(guī)則僅限于新三板公司，暫時沒有對其他企業(yè)放開。

　　再融資財務(wù)審核知識問答

　　授課人：李(分管再融資財務(wù))

　　李主任用時不多，多數(shù)條款沒有做過多解釋。

　　財務(wù)性投資

　　現(xiàn)金分紅

　　累計債券余額：不考慮公募還是私募。

　　補(bǔ)流還貸：根據(jù)前期上市公司調(diào)研和保薦機(jī)構(gòu)征求意見，要求有所放松，比如測算不要求那么多等。還在走程序、等政策，在正式修改之前，還按照目前規(guī)定審核。

　　前募使用情況報告：與交易所的規(guī)則不一樣，兩者不能替代。交易所的同事也在，建議回去能夠研究一下，能否統(tǒng)一要求，一個事情，出兩個報告似乎有點不合適。

　　前募使用進(jìn)度與效果：18個月、創(chuàng)業(yè)板45%負(fù)債率硬性規(guī)定是否合理，調(diào)研和征求意見過程中多有提到，在研究，例如前次募集資金已經(jīng)用完，而且也是按照披露使用的，是否可考慮區(qū)別對待?

　　集團(tuán)財務(wù)公司存款：主要根據(jù)證監(jiān)發(fā)2003年56號文規(guī)定。

　　再融資審核非財務(wù)知識問答

　　授課人：苑(分管IPO非財務(wù))

　　苑主任基本上是照本宣科，部分條款讀了一遍，沒有做解釋。

　　培訓(xùn)總結(jié)(郭)：

　　一、審核中發(fā)現(xiàn)的問題

　　1、搶跑、提前申報現(xiàn)象嚴(yán)重，嚴(yán)重占用、浪費(fèi)審核資源

　　該規(guī)范、整改的沒有規(guī)范、整改，在會里呆3-5年的項目，都是在等時間、整改規(guī)范;輔導(dǎo)形成虛設(shè)，只是形式上符合輔導(dǎo)要求，沒有進(jìn)行真正的規(guī)范整改，規(guī)范整改時間較短。

　　2、中介機(jī)構(gòu)基礎(chǔ)工作不扎實

　　現(xiàn)場檢查：搖號抽查+針對性挑選。

　　通過現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)中介機(jī)構(gòu)基礎(chǔ)工作不扎實、盡職調(diào)查未勤勉盡責(zé)：例如收入跨期問題沒有發(fā)現(xiàn)、外銷核查比例不高;對客戶、供應(yīng)商核查僅僅是訪談，缺乏有力的證據(jù)。尤其是外銷核查，通過電話訪談，也不知道電話那頭是誰?報表差錯更正很多，幾乎沒有不更正的，原始報表與申報報表有差異也就算了，申報報表也要更正，財務(wù)處理五花八門，未能嚴(yán)格遵守準(zhǔn)則。

　　3、信息披露質(zhì)量不高

　　風(fēng)險因素千篇一律，不同的企業(yè)風(fēng)險因素竟然是一模一樣的，申報材料存在嚴(yán)重模板化、程序化。

　　二、幾點建議

　　1、給派出機(jī)構(gòu)的建議和要求

　　嚴(yán)把輔導(dǎo)驗收關(guān)：根據(jù)派出機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)驗收工作座談會等反應(yīng)的情況，以及審核工作發(fā)現(xiàn)的問題，打算制訂輔導(dǎo)驗收辦法，已經(jīng)征求了部分證監(jiān)局的意見;

　　派出機(jī)構(gòu)要強(qiáng)化檢查的職責(zé)，檢查中介機(jī)構(gòu)是否勤勉盡責(zé)，可以檢查中介機(jī)構(gòu)的工作底稿、可以要求中介機(jī)構(gòu)出具說明，針對發(fā)現(xiàn)問題和疑點，可以啟動現(xiàn)場檢查;

　　今天培訓(xùn)的內(nèi)容、IPO51條、再融資33條可以作為開展輔導(dǎo)驗收、現(xiàn)場檢查的工作標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

　　2、對保薦機(jī)構(gòu)的要求

　　加強(qiáng)履行職責(zé)的能力：IPO企業(yè)是一張白紙，需要保薦機(jī)構(gòu)利用自己的專業(yè)知識進(jìn)行規(guī)范、整改，使其符合上市的要求。有的發(fā)行人反應(yīng)之所以存在一些問題，都是保薦代表人讓干的。

　　正確選擇項目：對那些產(chǎn)能過剩、落后要淘汰行業(yè)的企業(yè)，就不要報了;

　　當(dāng)好證券市場看門人：整改完善一段時間再申報。發(fā)行部定期對否決項目進(jìn)行梳理，建立保薦機(jī)構(gòu)黑名單;不要干擾發(fā)審委員工作，有點企業(yè)上會前找委員，委員有回避制度，找一次回避一回，需要重新?lián)u號選委員，有一家企業(yè)上會竟然搖號搖了6輪，沒有委員可以參會了。最好我決定暫時不安排這個企業(yè)上會，等一等再說。

　　正確引導(dǎo)企業(yè)對上市的認(rèn)識

　　(文章來源：梧桐樹下V)