布娜新：新三板“第一把火”，燒的恰到好處！

　　股轉(zhuǎn)公司新任總經(jīng)理徐明的上任，被解讀為新三板的改革步伐即將加快，其法學(xué)專家學(xué)者的身份給人們留下了深刻印象，一時間，坊間熱議了起來。

　　隨后，上周五股轉(zhuǎn)公司官方網(wǎng)站打破沉默，一系列存量改革政策相繼公布，文件圍繞發(fā)行、做市、以及并購重組三方面細致的打碎了大量硬性障礙，有人形容為“三箭齊發(fā)”，有人覺得依舊“不太解渴”。

新三板文學(xué)社社長布娜新

　　給筆者的第一感覺是“1026新政”延續(xù)了之前的沉穩(wěn)風(fēng)格，看似保守，但似乎在為更大突破做著準(zhǔn)備。

　　新三板發(fā)展需要經(jīng)過深思熟慮的，也需要十足把握，這點無需多言，從市場角度而言，如果A股很差，那么三板也好不了;同理，如果三板很熱，那么A股也差不了。

　　再進一步，我相信你也就釋懷了。政策紅利固然是好，但政策不是一個資本市場的全部?？纯碅股多年形成的頑疾，指望一蹴而就的政策來救新三板，是幼稚的。

　　啰嗦了這么多，希望我為大家理解股轉(zhuǎn)的“1026新政”，做好了心理建設(shè)。

初心未變

　　2018年10月26日，對于股轉(zhuǎn)公布的新三板發(fā)行制度、并購重組制度和做市商評分辦法改革，我統(tǒng)稱為“1026新政”。市場上對于新政的解讀很多，我就換個角度來說一說。

　　“1026新政”的條文很多，涉及很多實操及實務(wù)細節(jié)。透過現(xiàn)象看本質(zhì)的話，這次改革，股轉(zhuǎn)誰都想到了，就是沒想到自己。很多改革舉措，股轉(zhuǎn)其實是方便了他人，麻煩了自己。

　　1、對于掛牌企業(yè)，嚴厲中散發(fā)“溫度”。

　　募資到賬后，涉及多方工作，有托管銀行的，有會計師驗資，還有主辦券商和律師核查，還有股轉(zhuǎn)的備案審查。

　　這么多項工作，一項項落實，自然浪費時間，募集資金閑置時間可能長達40天之久。為了提高募資使用效率，股轉(zhuǎn)決定將其流程優(yōu)化，多項工作同時進行，此項措施稱為“并聯(lián)審查機制”。為了便于你理解，請大家回想一下初中學(xué)過的物理學(xué)，想想串聯(lián)電路和并聯(lián)電路。

　　很多三板企業(yè)規(guī)模不大，股權(quán)結(jié)構(gòu)也簡單。那么一些小額融資也沒必要那么刻板，走什么“二次決策”程序。直接股東會開一次，董事會分次實施就行，不過資金總額有限制，不要超過1000萬元，時間也有有效期，不要超過一年。

　　募資監(jiān)管也更靈活了。補充流動資金的，需要舉例說明，不需量化測算;對于做市、收購、股權(quán)激勵這種用途的融資，不用進行必要性和合理性分析了。

　　在并購重組方面，三板公司采用定增方式購買資產(chǎn)，發(fā)行對象不受35人限制，最為要緊的是，假如認購方不符合三板投資者門檻標(biāo)準(zhǔn)，也可以認購，只不過只能買賣所認購三板公司股票。不過，請注意，持股平臺不得參與認購。

　　重大資產(chǎn)重組方面，新規(guī)明確了“其他方式進行資產(chǎn)交易”都有哪些方式，簡單來說，就是參股增資，資產(chǎn)捐贈，經(jīng)營租賃資產(chǎn)和證監(jiān)會認定的其他情形。還有，三板企業(yè)購買用于生產(chǎn)經(jīng)營的土地使用權(quán)和房產(chǎn)，不認定為重大資產(chǎn)重組。

　　2、對于投資人，新政的措施也很貼心。

　　比如之前提到的授權(quán)發(fā)行制度，很多人不解，覺得1000萬元太少，但請想想，信息不對稱的投資人，如果金額大了還是“一次通過，分次實施”的話，會直接影響投資人對公司重大事項的決策權(quán)和參與權(quán)。

　　還有表決權(quán)回避制度，不管掛牌企業(yè)采用何種“神技”回避規(guī)定，從事實來看，只要掛牌公司發(fā)生了與關(guān)聯(lián)方的交易，必須強制回避表決，這也有效保護了中小股東的權(quán)益。

　　還有終止備案審查，以前只能是掛牌公司主動申請，但現(xiàn)在只要掛牌公司有違法違規(guī)行為，都可以強制終止審查，并且跟投資人的合同中要明確產(chǎn)生終止審查情況的退款細節(jié)。

　　并購方面就是隨意的停復(fù)牌問題了，A股和三板企業(yè)都有這個毛病。這也讓投資人苦不堪言?，F(xiàn)在治這個病的“藥”出來了：不管是改變停牌事由還是變更重組標(biāo)的，這些理由不好使了，累計停牌時間不能超過6個月。

　　并購重組恢復(fù)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)準(zhǔn)改了，不是審查通過后馬上復(fù)牌，而是設(shè)定了10個轉(zhuǎn)讓日的緩沖期，這能夠保護投資者不要盲目沖動買入概念股而受損失。此外，恢復(fù)轉(zhuǎn)讓也從嚴要求了，3個月內(nèi)未能披露重組預(yù)案或重組報告書但擬繼續(xù)推進重組事項，則需申請延期恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。

　　3、對于做市商，股轉(zhuǎn)也是愛護的。

　　此次推出的《做市商評價辦法》，借鑒了境內(nèi)外市場的經(jīng)驗，采用評分的方式，并與做市商實際經(jīng)濟利益掛鉤，得分越高的做市商，做市成本越低。

　　這也是一種有效的正向激勵手段。對于做市商而言，總好過咱們民間鬧哄哄的拉個舞臺做個評比，既有名又有實。

新政過后......

　　股轉(zhuǎn)系統(tǒng)新任總經(jīng)理的上任，引發(fā)外界無限遐想。制度紅利是最自然的猜測內(nèi)容。

　　“1026”新政就來了，通過我上部分的解讀，相信大家都有了各自的體會。我的總體感覺是，心細如發(fā)，嚴謹踏實。大大小小的溝通會上，大家反映的每一條意見，股轉(zhuǎn)都聽進去了。

　　至于對市場交易情況的改善，大家還是要理性一些，也要有耐心一些，期待一項改革就可以改觀市場的讀者，可以散了。

　　對于改革而言，大刀闊斧易吸引眼球，小步快跑則讓人難以認同。這也是人性使然。建設(shè)三板不是打王者榮耀，一天到晚打怪升級。建設(shè)三板是一場馬拉松，暫時的領(lǐng)先和暫時的落后，都說明不了任何問題。

　　都說新官上任三把火，我覺得這第一把火，燒的恰到好處，既溫暖，又不會燎到眉毛。（來自：新三板論壇 作者布娜新）