新三板阿迪克遭棄購:收購方入主半年即吃“后悔藥”

2018/08/27 09:28      許蕓 許蕓

新三板市場并購潮涌,但中途反悔的也不在少數(shù)。

新三板掛牌公司阿迪克(831722)51.21%股權(quán)收購方湖北捷武實業(yè)有限公司(下稱:湖北捷武)就吃起了“后悔藥”,收購中途打起了“退堂鼓”,近期交易雙方還因此事鬧上了法庭。

交易未完已入主

湖北捷武收購阿迪克股權(quán)一事在2017年12月7日正式對外披露。收購報告書顯示,湖北捷武以現(xiàn)金收購阿迪克實際控制人徐健、李曉鋒持有的2552萬股股票,每股價格為1.02元,交易總價2600萬元。收購完成后,湖北捷武成為阿迪克第一大股東,持股51.21%。

雙方約定,股權(quán)轉(zhuǎn)讓分兩期完成。在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后3個交易日內(nèi),以1元/股的價格轉(zhuǎn)讓700萬股。第一期股份轉(zhuǎn)讓后,徐健、李曉鋒應立即辭去阿迪克董監(jiān)高職務,并及時辦理離職董監(jiān)高的股份限售手續(xù)。6個月限售期滿并辦理股票解限售手續(xù)后7個交易日內(nèi),雙方進行第二期股份轉(zhuǎn)讓交易,交易股份數(shù)量為1852萬股,交易金額為1900萬元。

雙方還約定,股份轉(zhuǎn)讓的前提條件之一為:徐健、李曉鋒向湖北捷武出具授權(quán)書,承諾將其所持阿迪克2552萬股所代表的表決權(quán)獨家不可撤銷地授予湖北捷武,授權(quán)期限自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署之日起至目標股份交割日止。

2017年12月29日,阿迪克召開董事會,選舉湖北捷武法人代表武洪飛為阿迪克董事長,開始共同管理公司,并于2018年1月15日獲股東大會通過。公司經(jīng)營管理及對外文件的簽字審批由武洪飛、徐健雙方實行共同簽署。這意味著,雖然全部股權(quán)未完全轉(zhuǎn)讓,但湖北捷武事實上已入主阿迪克。

中途反悔為哪般?

2018年6月15日,在湖北捷武事實上入主阿迪克半年后,阿迪克收到了湖北捷武發(fā)出的《解除股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議通知書》,要求解除與徐健、李曉鋒簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。原因在于湖北捷武認為公司經(jīng)營行為中存在的問題導致未全部滿足股份轉(zhuǎn)讓的前提條件中的第1.1.4條、第1.1.5條。

挖貝網(wǎng)查詢阿迪克收購報告書了解到,雙方設置的“股份轉(zhuǎn)讓的前提條件”中規(guī)定:“1.4阿迪克作為連續(xù)經(jīng)營的實體,不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為。”“1.5阿迪克在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。”

股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方由此展開博弈。

對于湖北捷武的說法,徐健、李曉鋒并不認可,認為湖北捷武發(fā)出的《解除股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議通知書》并沒有事實依據(jù),也不符合雙方簽署的法律文件的約定,是不成立的,不接受通知內(nèi)容。

7月30日,阿迪克收到徐健、李曉鋒致湖北捷武的《催告函》抄送件,稱兩人股票解限售手續(xù)已經(jīng)完成,要求一周內(nèi)進行第二期1852萬股股份的轉(zhuǎn)讓交易。但直至8月7日,雙方第二期股份轉(zhuǎn)讓交易仍未進行。

與此同時,湖北捷武發(fā)起的對徐健、李曉鋒的訴訟于7月30日獲法院受理。湖北捷武以阿迪克經(jīng)營行為中存在的問題導致未全部滿足股份轉(zhuǎn)讓的前提條件中的第1.1.4條解除與徐健、李曉鋒簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。要求被告徐健、李曉鋒返還前期支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項700萬元,承擔違約責任支付違約金520萬元,并賠償湖北捷武就此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項產(chǎn)生的實際損失44.0075萬元。

8月9日,湖北省武漢市江岸區(qū)人民法院作出裁定,凍結(jié)被申請人徐健、李曉鋒的銀行存款1350萬元或查封、扣押相應價值的財產(chǎn)。

徐健、李曉鋒的反擊并未結(jié)束。8月8日,阿迪克收到徐健、李曉鋒致公司的《通知》,鑒于湖北捷武未進行第二期1852萬股股份的轉(zhuǎn)讓交易,徐健、李曉鋒聲明與湖北捷武簽訂的表決權(quán)委托協(xié)議無效,雙方共同管理公司的文件自通知送達之時起失效。

8月17日,由于湖北捷武解除與徐健、李曉鋒的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,徐健與湖北捷武簽訂的《表決權(quán)委托協(xié)議》《關(guān)于委托行使股東權(quán)利的承諾函》由此失效,湖北捷武法定代表人武洪飛正式辭去阿迪克董事長一職,僅擔任董事。

從阿迪克披露的公告來看,湖北捷武入主公司半年后反悔的原因,或因財務問題。

挖貝新三板研究院資料顯示,8月21日,阿迪克董事會審議通過湖北捷武提議的《關(guān)于提請股東大會請求稅務機關(guān)對公司財務問題進行稅務清算》議案,同意將湖北捷武認為的公司財務上出現(xiàn)的問題提交股東大會進行審議,并決定是否請求稅務機關(guān)對公司以往的財務狀況進行稅務清理。

隨著該項事務的推進,湖北捷武收購中途突然反悔的謎題或也將水落石出。

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