根據(jù)證監(jiān)會官網(wǎng)顯示,第十七屆發(fā)審委2018年第118次工作會議定于2018年8月7日召開。屆時,包括新三板掛牌公司新農(nóng)股份(831868)在內(nèi)的3家IPO企業(yè)將面臨“大考”。
伴隨著屢創(chuàng)新低的新三板企業(yè)IPO過會率,新農(nóng)股份要想成功過會,有點(diǎn)難度。
同時,新農(nóng)股份近年來“平平淡淡”的業(yè)績、狂打“補(bǔ)丁”的年報、錯綜復(fù)雜的客戶和供應(yīng)商關(guān)系以及失聯(lián)的原自然人股東,也為其IPO增加了更多不確定性。
凈利潤增長96%背后
據(jù)挖貝新三板研究院資料顯示,新農(nóng)股份是一家主要從事化學(xué)農(nóng)藥原藥及制劑、精細(xì)化工中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的農(nóng)藥企業(yè),于2015年1月27日正式在新三板掛牌,并在次年11月對外披露開啟上市輔導(dǎo)備案的公告。
從上市輔導(dǎo)到排隊IPO,新農(nóng)股份只用了半年左右的時間。2017年6月30日,其首次公開發(fā)行股票并上市申請獲中國證監(jiān)會受理。
2018年3月,新農(nóng)股份早早交出了其2017年“成績單”,營業(yè)收入和凈利潤雙雙上漲。其中,實現(xiàn)營業(yè)收入8億元,較上年同期6億元上漲35%;實現(xiàn)凈利潤7601萬元,同比上漲96%,于上年相比幾乎翻倍。
報告期最后一年業(yè)績大幅增長,也并不能掩飾新農(nóng)股份近年來業(yè)績上的“短板”。
2015年-2016年,新農(nóng)股份的營業(yè)收入從5.3億元小幅上漲到6億元,漲幅12%;凈利潤也隨著從3758萬元同比上漲3%,增至3886萬元。盡管是逐年增長,但對于擬IPO企業(yè)來說,新農(nóng)股份的業(yè)績表現(xiàn)只能用“平平淡淡”來形容。
同時,新農(nóng)股份IPO途中開始對2015年度、2016年度的財報狂打“補(bǔ)丁”。“狂”到什么程度呢?兩期年報都進(jìn)行了兩次修改。
2017年6月30日,新農(nóng)股份《2015年年度報告》和《2016年年度報告》在經(jīng)過2016年4月19日和2017年6月1日的首度更正之后,進(jìn)行了二次修改。新農(nóng)股份稱,公司本次定期報告更正內(nèi)容主要系統(tǒng)計口徑調(diào)整、會計科目重分類等原因所致,不存在重要前期差錯更正的情形。
以2015年年報為例,新農(nóng)股份一次性修訂了諸如:前五大客戶銷售總金額及占年度銷售額的比例、前五大供應(yīng)商采購總金額及占年度銷售額的比例和前五大客戶營業(yè)收入情況明細(xì)等等共計多達(dá)20余個主要財會項目的財務(wù)數(shù)據(jù),相關(guān)有誤內(nèi)容多達(dá)30頁。
多家公司既是客戶又是供應(yīng)商
除了財務(wù)基礎(chǔ)薄弱,新農(nóng)股份還面臨著存在錯綜復(fù)雜的客戶、供應(yīng)商關(guān)系的難題。
挖貝網(wǎng)查閱新農(nóng)股份招股說明書了解到,新農(nóng)股份2015年-2017年期間,存在著多筆向同一交易對手既有采購又有銷售的交易,數(shù)十家企業(yè)既是其客戶,又是其供應(yīng)商。
新農(nóng)股份招股說明書2017年銷售采購明細(xì)截圖(挖貝網(wǎng)wabei.cn配圖)
其中2017年,新農(nóng)股份向山東濱農(nóng)科技有限公司銷售3,4二甲基苯胺等產(chǎn)品7687萬元,占當(dāng)期營業(yè)收入的比重為9.5%;同時向山東濱農(nóng)科技有限公司采購原材料534萬元,占當(dāng)期采購總額的1.06%。
“與同一客戶或其關(guān)聯(lián)公司同時發(fā)生銷售和采購業(yè)務(wù),也就是說收入和成本都來自同一家公司,怎么保證雙方不友好協(xié)商,同時抬高或同時壓低收入和成本數(shù)據(jù)呢?”一位專業(yè)人士表示到。
事實上,新農(nóng)股份客戶和供應(yīng)商的復(fù)雜關(guān)系也被證監(jiān)會在反饋意見中提及。
在反饋意見的第19條中,新農(nóng)股份被要求說明:(1)請發(fā)行人補(bǔ)充在招股書中按照各年對相關(guān)對手方銷售及采購的金額、比例進(jìn)行披露,分析采購內(nèi)容和銷售內(nèi)容是否存在重疊,充分解釋同時采購及銷售的原因,是否具有真實交易背景;(2)請保薦機(jī)構(gòu)對以上情況進(jìn)行充分核查,說明是否存在通過第三方進(jìn)行體外資金循環(huán)的情況,并發(fā)表核查意見。
原自然人股東失聯(lián)
相較一般企業(yè)IPO期間潛伏大量“集郵黨”,新農(nóng)股份是新三板比較少見的沒有出現(xiàn)1名“集郵黨”的公司。
挖貝網(wǎng)注意到,新農(nóng)股份2015年初登陸新三板時有10戶股東,同期3月-5月股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后股東人數(shù)增至12戶;一直到2017年其IPO受理后在新三板暫停轉(zhuǎn)讓,股東戶數(shù)依然為12戶。
證監(jiān)會在反饋意見第5條提出,請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并披露:(1)發(fā)行人股東(包括已退出股東)歷次出資、增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來源;(2)發(fā)行人及歷次新進(jìn)股東的詳細(xì)情況及其近五年從業(yè)經(jīng)歷(自然人股東),是否存在委托持股、信托持股或一致行動關(guān)系等情況……
有意思的是,核查結(jié)果顯示,新農(nóng)股份一位已退出的原自然人股東失聯(lián)了!
挖貝網(wǎng)從微博“投行泰山”處了解到,新農(nóng)股份反饋回復(fù)稱,經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查,原股東張松于2014年9月5日確認(rèn)其持有及轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)事項交易真實,不存在代持及委托持股情形,不存在糾紛及潛在糾紛。收到反饋意見后,因公司無法與張松取得聯(lián)系,故未能確認(rèn)其2002年至2007年期間的從業(yè)經(jīng)歷。
針對歷史小股東失聯(lián)問題,業(yè)內(nèi)人士提出兩個問題:(1)股份的轉(zhuǎn)讓是否為真實的意思表示(股權(quán)清晰的問題):股份轉(zhuǎn)讓的過程,是否經(jīng)過了當(dāng)事人的同意,是否為當(dāng)事人的意思表示。此問題,直接影響到股權(quán)是否清晰,股權(quán)是否存在糾紛或潛在糾紛;(2)股份轉(zhuǎn)讓款是否已經(jīng)支付(債權(quán)債務(wù)的問題):假設(shè)股份轉(zhuǎn)讓為當(dāng)事人的真實意思表示,那么股份轉(zhuǎn)讓款是否支付,其是否存在債權(quán)債務(wù)的糾紛。
剛剛過去的“黑7月”,新三板公司IPO過會率僅為28.57%,7家新三板企業(yè)僅2家成功過會。面對重重疑點(diǎn),新農(nóng)股份能否成為下一個破局者?
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