新三板公司股東要求回購(gòu)，質(zhì)權(quán)人質(zhì)疑回購(gòu)價(jià)太高，發(fā)文舉報(bào)公司違規(guī)！

近日，江西華歐投資有限公司向監(jiān)管部門遞交了一封函件，函件指出新三板公司配天智造（832223）等主體涉嫌違規(guī)，江西華歐請(qǐng)求有關(guān)部門進(jìn)行核查。

江西華歐之所以這么做，是因?yàn)樗桥涮熘窃?0.40%的股份的質(zhì)權(quán)人，若配天智造出現(xiàn)違規(guī)行為，可能損害其權(quán)益。

質(zhì)權(quán)人憂心質(zhì)物價(jià)值

事情可追溯到2016年10月，上市公司大富科技（300134）公告，以30.63元/股的價(jià)格，完成非公開(kāi)發(fā)行股票，募集資金合計(jì)35.13億元。

大富科技的控股股東，深圳市大富配天投資有限公司對(duì)自然人熊賢忠，就大富科技此次非公開(kāi)發(fā)行的投資本金及收益承擔(dān)保證義務(wù)。

為保障該保證義務(wù)履行，新三板公司配天智造原實(shí)控人孫尚傳控制的安徽省配天重工裝備技術(shù)有限公司、北京配天技術(shù)有限公司、深圳市未名兄弟資本管理有限公司，自愿以其所持有的配天智造全部股份為熊賢忠提供擔(dān)保。

2017年12月28日，江西華歐分別與安徽配天、北京配天、未名兄弟簽訂了3份股權(quán)質(zhì)押合同。上述3方將其持有的合計(jì)2300萬(wàn)股配天智造股票質(zhì)押給江西華歐，占配天智造總股本的70.40%。

江西華歐表示，自上述股票質(zhì)押事宜后，公司高度關(guān)注配天智造的運(yùn)營(yíng)情況及質(zhì)物情況。

江西華歐認(rèn)為，配天智造及其控股股東安徽配天近期的一系列行為，對(duì)質(zhì)物價(jià)值產(chǎn)生了重大不利影響，于是有了舉報(bào)函中的內(nèi)容。

根據(jù)記者獲得的江西華歐函件，江西華歐認(rèn)為配天智造涉嫌違規(guī)的行為包括公司未及時(shí)披露可能導(dǎo)致實(shí)控人發(fā)生變動(dòng)的信息，涉嫌違規(guī)回購(gòu)公司股份，公司信息披露不及時(shí)、表述不準(zhǔn)確、數(shù)據(jù)不正確等。

其中關(guān)于股份回購(gòu)的程序和價(jià)格，是江西華歐關(guān)注的重點(diǎn)。

股份回購(gòu)被指違規(guī)

7月9日，配天智造發(fā)布公告，擬于7月25日召開(kāi)股東大會(huì)，審議包括部分股東提請(qǐng)公司回購(gòu)股份等多份議案。

公告顯示，合計(jì)持有配天智造14.9250%股份的深圳市恒泰華盛資產(chǎn)管理有限公司-華盛國(guó)海創(chuàng)贏6號(hào)基金等7名股東，于7月4日向配天智造董事會(huì)提出了《關(guān)于提請(qǐng)公司回購(gòu)股份的提案》。

該提案要求配天智造使用自有資金回購(gòu)967萬(wàn)股公司股份，回購(gòu)價(jià)格不低于31元/股。按照配天智造總股本3267萬(wàn)股計(jì)算，配天智造若回購(gòu)股份需要的資金接近3億元。

▲配天智造部分股東回購(gòu)提案

根據(jù)提案，這部分股份回購(gòu)后將予以注銷，從而減少公司注冊(cè)資本。

根據(jù)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)2017年12月發(fā)布的《關(guān)于掛牌公司股份回購(gòu)業(yè)務(wù)通知》，現(xiàn)階段可以辦理股份回購(gòu)注銷業(yè)務(wù)的情況只有2種：

首先是發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)后，標(biāo)的資產(chǎn)未完成業(yè)績(jī)承諾，掛牌公司可回購(gòu)股份注銷。

其次是向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股票后，激勵(lì)對(duì)象離職、考核未達(dá)標(biāo)等，掛牌公司可回購(gòu)股份注銷。

去年12月，新三板公司禮多多就因標(biāo)的公司未完成業(yè)績(jī)承諾，成功回購(gòu)并注銷了約29萬(wàn)股股份。

不過(guò)，江西華歐認(rèn)為，此次配天智造部分股東本次提交的股份回購(gòu)的議案內(nèi)容，不屬于上述兩種情況，因而不符該通知要求。

配天智造公告中，并沒(méi)有說(shuō)明股東要求回購(gòu)股份的原因。江西華歐認(rèn)為，如果配天智造在股東大會(huì)上通過(guò)該議案，可能涉嫌違規(guī)實(shí)施股份回購(gòu)。

回購(gòu)價(jià)格被指損害公司利益

除了回購(gòu)程序外，江西華歐對(duì)于回購(gòu)價(jià)格持有更大的異議。江西華歐認(rèn)為配天智造的回購(gòu)價(jià)格涉嫌變相損害債權(quán)人及小股東權(quán)益。

按照方案，配天智造回購(gòu)價(jià)為不低于31元/股，而根據(jù)配天智造 2017年年報(bào)，按總股本3267萬(wàn)股計(jì)算，配天智造每股凈資產(chǎn)約12元/股，回購(gòu)價(jià)格較每股凈資產(chǎn)明顯高出不少。

從二級(jí)市場(chǎng)情況來(lái)看，配天智造掛牌后的交易并不活躍，2017年9月26日，公司的收盤價(jià)為20.01元/股，也明顯低于擬回購(gòu)的價(jià)格。

不過(guò)，配天智造目前雖然采用做市轉(zhuǎn)讓，但其股東數(shù)較少，且公司自2017年12月底以來(lái)長(zhǎng)期停牌至今，期間新三板市場(chǎng)已發(fā)生較大變化，因此配天智造二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)格參考價(jià)值有待商榷。

江西華歐認(rèn)為，配天智造31元/股的回購(gòu)價(jià)格公允性值得懷疑，也有損害債權(quán)人及其他未提出股份回購(gòu)的小股東的權(quán)益。

據(jù)記者了解，2015年6月，配天智造實(shí)施了一次增發(fā)，發(fā)行價(jià)為31元/股，實(shí)際發(fā)行967萬(wàn)股，募集資金近3億元。

參與認(rèn)購(gòu)的包括多只新三板資管產(chǎn)品、多名自然人以及2家做市商。此次發(fā)起回購(gòu)議案的7名股東，均是這次增發(fā)的參與者。

值得一提的是，此次提請(qǐng)回購(gòu)股份的股東為7名，占公司總股分的14.925%，所持股份共487.6萬(wàn)股，而回購(gòu)議案中要求的卻是回購(gòu)967萬(wàn)股股份，這也是江西華歐在函件中質(zhì)疑的問(wèn)題之一。

據(jù)記者了解，目前新三板公司實(shí)施股份回購(gòu)多見(jiàn)于摘牌時(shí)。常見(jiàn)的回購(gòu)價(jià)格有“參考最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)，雙方協(xié)商確定”，以及“以不低于投資者取得該股份時(shí)的成本價(jià)回購(gòu)”等。

從方案來(lái)看，此次配天智造股東提出的也是按照“不低于投資者取得該部分股份時(shí)的成本價(jià)”要求公司回購(gòu)的。

按照計(jì)劃，7月25日，配天智造將召開(kāi)股東大會(huì)審議回購(gòu)議案。

江西華歐表示，如果該議案得以通過(guò)，配天智造將以巨量自有資金履行回購(gòu)義務(wù)，導(dǎo)致公司注冊(cè)資本和凈資產(chǎn)大幅減少，進(jìn)而導(dǎo)致質(zhì)押股票價(jià)值巨額貶損。作為質(zhì)權(quán)人的江西華歐，將面臨相應(yīng)的權(quán)益損失。