南山投資周運(yùn)南：40億元 新三板現(xiàn)史上最大筆交易

7月20日下午，每周五的“全國(guó)股轉(zhuǎn)公司新聞發(fā)言人答記者問”如約在股轉(zhuǎn)公眾號(hào)回應(yīng)當(dāng)前市場(chǎng)關(guān)心的新三板問題。

筆者的提問有幸得到了股轉(zhuǎn)新聞發(fā)言人的公開回復(fù)。

南山新三板：新三板特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓制度實(shí)施以來，運(yùn)行效果如何?

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司新聞發(fā)言人：2018年6月1日全國(guó)股轉(zhuǎn)公司正式發(fā)布實(shí)施《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股份特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行辦法》及配套業(yè)務(wù)指南，為掛牌公司收購(gòu)等特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓需求提供新的實(shí)現(xiàn)途徑，豐富新三板市場(chǎng)的轉(zhuǎn)讓方式。截至7月17日，累計(jì)受理27筆轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，其中15筆申請(qǐng)已完成了合規(guī)性確認(rèn)，涉及成交金額合計(jì)約58億元，其余申請(qǐng)也已完成反饋。從投資者提交的申請(qǐng)來看，80%以上的市場(chǎng)需求均涉及收購(gòu)及股東權(quán)益變動(dòng)。與通過盤后協(xié)議轉(zhuǎn)讓進(jìn)行收購(gòu)相比，通過特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓，投資者無需在持股比例每達(dá)到公司總股本10%及以上每5%的整數(shù)倍時(shí)，暫停交易并披露權(quán)益變動(dòng)公告。對(duì)于大額收購(gòu)，投資者通過特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓，可以一次完成大額股份的交割，有效滿足了投資人合理的股份收購(gòu)和權(quán)益變動(dòng)需求，顯著提高了交易效率。

作為一個(gè)持續(xù)關(guān)注新三板非交易過戶的投資人，筆者曾在2017年11月5日發(fā)表了一篇文章，題為“新三板非交易過戶悄現(xiàn)重大突破

股轉(zhuǎn)努力推進(jìn)交易制度完善”，率先對(duì)新三板非交易過戶問題進(jìn)行了專門的觀察研究、分析探討。又在暫行辦法落地的第二天今年6月2日，寫了一篇題為“10個(gè)門道迅速掌握特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓辦法”的文章，對(duì)暫行辦法進(jìn)行全面的解讀。

《暫行辦法》的出臺(tái)及時(shí)彌補(bǔ)了新三板市場(chǎng)線下協(xié)議轉(zhuǎn)讓的制度空白，豐富了新三板市場(chǎng)的轉(zhuǎn)讓方式，是全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)交易制度改革的重要組成部分?！稌盒修k法》的實(shí)施，主要為滿足市場(chǎng)參與人并購(gòu)重組等特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓需求，投資者可利用更為多元的渠道靈活、高效地完成轉(zhuǎn)讓，同時(shí)維護(hù)二級(jí)市場(chǎng)正常交易秩序，避免相關(guān)轉(zhuǎn)讓行為對(duì)二級(jí)市場(chǎng)交易造成沖擊。

根據(jù)筆者查閱近期的相關(guān)數(shù)據(jù)，《暫行辦法》實(shí)施的第一筆特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易于6月29日花落百合網(wǎng)(834214)。

今年5月3日，百合網(wǎng)(834214)發(fā)布《收購(gòu)報(bào)告書》，5月2日廣東寶麗華新能源股份有限公司等32名公司股東與緣宏投資簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。緣宏投資將以4.6元/股的價(jià)格，通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)場(chǎng)外協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，以現(xiàn)金收購(gòu)百合網(wǎng)部分股東持有的869238996股流通股，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款約為39.98億元。

百合網(wǎng)于2015年11月20日在新三板正式掛牌，主要從事互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)，在婚戀產(chǎn)業(yè)鏈內(nèi)提供相關(guān)產(chǎn)品與服務(wù)，具體包括線上線下婚戀交友服務(wù)、情感咨詢與培訓(xùn)服務(wù)、婚禮相關(guān)服務(wù)，以及其他與婚戀婚禮消費(fèi)需求相關(guān)的服務(wù)等。截至目前百合網(wǎng)的累計(jì)注冊(cè)用戶數(shù)約3.1億，線下服務(wù)中心約200家，覆蓋75個(gè)城市。2015年到2016年，百合網(wǎng)營(yíng)收分別為1.85億元和1.87億元，凈利潤(rùn)卻分別虧損超過5000萬元和虧損1.14億元。2017年，百合網(wǎng)與世紀(jì)佳緣重組完成，兩大婚戀巨頭完成合并，世紀(jì)佳緣2016年從美國(guó)納斯達(dá)克退市。兩大婚戀巨頭合并后，百合網(wǎng)業(yè)績(jī)大幅上升，營(yíng)收6.71億元，同比增長(zhǎng)257.87%，凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)6548萬元。

本次收購(gòu)前，百合網(wǎng)共擁有165名股東，股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，無控股股東和實(shí)際控制人，收購(gòu)?fù)瓿珊缶壓晖顿Y將持有公司69.18%的股份，成為公司的控股股東。緣宏投資成立于2018年3月13日，主營(yíng)業(yè)務(wù)為實(shí)業(yè)投資、投資管理、投資咨詢等，單一股東為自然人郭廣昌，其為上海復(fù)星高科技集團(tuán)董事長(zhǎng)，郭廣昌將成為公司實(shí)際控制人。

當(dāng)日公告顯示，此次收購(gòu)行為擬通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)場(chǎng)外協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行，尚需全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司審核、批準(zhǔn)，并在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理股份過戶登記手續(xù)。

7月3日，百合網(wǎng)發(fā)布《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，公告指出6月26日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)向轉(zhuǎn)讓各方下發(fā)了《關(guān)于百合網(wǎng)特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)的確認(rèn)函》，批準(zhǔn)該特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)。6月29日轉(zhuǎn)讓各方依據(jù)確認(rèn)函在中登公司完成了上述收購(gòu)涉及的相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓的股份變更登記。

6月29日晚間，股轉(zhuǎn)在官網(wǎng)公布了本次特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易的相關(guān)信息。本次交易涉及到32名機(jī)構(gòu)和個(gè)人股東，69.18%的股份近8.7億股，總價(jià)款近40億元，前后歷時(shí)卻不到兩個(gè)月，可謂高效快捷。

6月29日股權(quán)完成變更，7月4日郭廣昌旗下的復(fù)星國(guó)際(00656，HK)公布兩大資本運(yùn)作，一個(gè)是計(jì)劃分拆文旅產(chǎn)業(yè)在港股上市，另一個(gè)就是購(gòu)買百合網(wǎng)。復(fù)星國(guó)際全資公司復(fù)星創(chuàng)投與郭廣昌簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司購(gòu)買郭廣昌控制的緣宏投資100%的股權(quán)及其對(duì)緣宏投資約39.9億元借款的債權(quán)，合共交易對(duì)價(jià)約為40億元。郭廣昌的緣宏投資一拿到百合網(wǎng)控股權(quán)，一周之內(nèi)就準(zhǔn)備將百合網(wǎng)注入復(fù)星國(guó)際，可謂神速。對(duì)將從事婚戀產(chǎn)業(yè)鏈的百合網(wǎng)裝入“聚焦幸福生態(tài)”的復(fù)星國(guó)際，復(fù)星方面的回復(fù)是：構(gòu)建年輕化的家庭幸福生態(tài)。

百合網(wǎng)本次的特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓是暫行辦法實(shí)施后的第一筆，也是涉及股東最多、金額最大、股權(quán)比例最大的一筆，而且對(duì)其二級(jí)市場(chǎng)交易基本沒造成任何沖擊，收購(gòu)方也達(dá)到了快速快捷完成交易的目的。