上市公司“撿漏”IPO潛力股：“聯(lián)姻”就能雙贏？

根據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)，今年上半年68家上市公司到新三板尋找并購(gòu)標(biāo)的，為去年同期的1.33倍。相關(guān)分析認(rèn)為，隨著IPO審核趨嚴(yán)，一些曾試圖謀求獨(dú)立上市的掛牌公司，由于投資者退出、快速“上市”等需求，“屈身”被上市公司并購(gòu)。

分析認(rèn)為，對(duì)業(yè)績(jī)不強(qiáng)的上市企業(yè)來(lái)說(shuō)，通過(guò)并購(gòu)業(yè)績(jī)較好的同行減少競(jìng)爭(zhēng)，“優(yōu)化”報(bào)表，一舉兩得。對(duì)于有轉(zhuǎn)型需求的上市公司來(lái)說(shuō)，新三板是創(chuàng)新企業(yè)優(yōu)質(zhì)標(biāo)的池，尤其一些有IPO背景的公司屬于上上選擇。

上市公司并購(gòu)進(jìn)行時(shí)：“準(zhǔn)IPO”企業(yè)成寵兒

7月13日，思維列控(603508.SH)宣布，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)河南藍(lán)信科技有限責(zé)任公司(下稱“藍(lán)信科技”)51%股權(quán)，涉及資金額15.30億元。交易完成后，思維列控將持有藍(lán)信科技100%股權(quán)。

新三板在線注意到，藍(lán)信科技早在2010年就謀求境外上市而未果，后于2018年1月再次沖刺IPO(A股)，或因股份代持等問(wèn)題未通過(guò)審核。資料顯示，此次交易中的兩家公司均屬于鄭州高新區(qū)，地理位置非常近，且在業(yè)務(wù)上均從事鐵路安全領(lǐng)域業(yè)務(wù)。

同樣兩次擬IPO卻半道終止的新三板創(chuàng)新層公司鴻輝光通(832063.OC)終于也放棄獨(dú)立IPO路徑，轉(zhuǎn)身“賣(mài)身”上市公司盛洋科技(603703.SH)。7月12日晚，盛洋科技稱，擬以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)鴻輝光通的控制權(quán)。而鴻輝光通曾兩度申請(qǐng)A股IPO，卻均以撤回材料告終。

類似案例不少。目前正在接受證監(jiān)會(huì)審查的維力醫(yī)療(603309.SH)收購(gòu)三板狼和醫(yī)療(836795.OC)案以及隆平高科(000998.SZ)收購(gòu)聯(lián)創(chuàng)種業(yè)(430625.OC)案中，擬被上市公司收購(gòu)的兩家掛牌公司均曾接受上市輔導(dǎo)。

據(jù)悉，被維力醫(yī)療以5.2億元收購(gòu)消息公布后，狼和醫(yī)療于今年5月終止上市輔導(dǎo)。聯(lián)創(chuàng)種業(yè)曾于2016年9月接受上市輔導(dǎo)，但也在今年3月宣布將被隆平高科以13.87億元收購(gòu)。

市場(chǎng)普遍認(rèn)為，大發(fā)審委上任后大幅下降的過(guò)會(huì)率、隱含的利潤(rùn)紅線、現(xiàn)場(chǎng)檢查等等因素，讓不少擬IPO公司望而卻步。數(shù)據(jù)顯示，2018年上半年新三板上僅13家掛牌公司成功轉(zhuǎn)板;同時(shí)24家上會(huì)的企業(yè)中，過(guò)會(huì)率僅過(guò)半;而同期終止IPO的企業(yè)39家，終止上市輔導(dǎo)的企業(yè)同比增長(zhǎng)1倍。

隨著IPO投資熱潮褪去，投資者退出需求日益強(qiáng)烈。顯然，從上市公司角度來(lái)說(shuō)，這時(shí)候接手有曾有沖刺IPO經(jīng)歷的標(biāo)的公司，安全邊際相對(duì)較高。

思維列控在6月28日回應(yīng)上交所問(wèn)詢函時(shí)稱，藍(lán)信科技于2018年1月IPO申請(qǐng)未獲得審核通過(guò)后，綜合當(dāng)時(shí)資本市場(chǎng)審核政策、市場(chǎng)行情、投資回報(bào)等因素，公司財(cái)務(wù)投資者考慮盡快尋找合適機(jī)會(huì)現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓所持藍(lán)信科技全部股權(quán)，遂促成了第一次收購(gòu)的完成。

高估值背后的經(jīng)濟(jì)賬

7月13日，凱世通(870315.OC)從新三板摘牌后，即被上市房企萬(wàn)業(yè)企業(yè)(600641.SH)“接手”。

根據(jù)7月16日萬(wàn)業(yè)企業(yè)公告，公司擬以4.95億元現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)凱世通51%股權(quán)，并以12元/股發(fā)行3960.83萬(wàn)股購(gòu)買(mǎi)凱世通剩余49%的股權(quán)。交易完成后，凱世通將成為上市公司的全資子公司，交易對(duì)價(jià)合計(jì)9.7億元。

于2017年3月掛牌的凱世通，是目前全球僅有的3家太陽(yáng)能離子注入機(jī)廠家之一，市場(chǎng)占有率為全球第一。該公司主營(yíng)的太陽(yáng)能離子注入機(jī)、集成電路離子注入機(jī)和AMOLED離子注入機(jī)三大類設(shè)備，主要應(yīng)用于太陽(yáng)能電池、集成電路和AMOLED顯示屏生產(chǎn)過(guò)程中的離子注入環(huán)節(jié)。

根據(jù)萬(wàn)業(yè)企業(yè)收購(gòu)報(bào)告書(shū)，截至2018年3月31日，凱世通合并報(bào)表凈資產(chǎn)賬面值7836.13萬(wàn)元。而經(jīng)過(guò)評(píng)估，凱世通股東全部權(quán)益價(jià)值高達(dá)9.71億元，較上述合并報(bào)表凈資產(chǎn)賬面值增值8.92億元，增值率超過(guò)11倍。

當(dāng)然，作為高估值的回報(bào)，凱世通股東做出業(yè)績(jī)對(duì)賭額：2018-2020年，凱世通將分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)(扣非)達(dá)5500萬(wàn)元、8000萬(wàn)元和11500萬(wàn)元。

萬(wàn)業(yè)企業(yè)之所以給出高估值，或想借力凱世通在集成電路領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)。7月16日，國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司(下稱“集成電路基金”)與萬(wàn)業(yè)企業(yè)簽署協(xié)議，擬受讓萬(wàn)業(yè)企業(yè)第二大股東三林萬(wàn)業(yè)所持有的5643.11萬(wàn)股股份(占萬(wàn)業(yè)企業(yè)總股本7%)，交易價(jià)格6.78億元。

而集成電路基金入局的前提是萬(wàn)業(yè)企業(yè)完成對(duì)凱世通控制權(quán)的收購(gòu)。收購(gòu)報(bào)告書(shū)顯示，集成電路基金進(jìn)行前述收購(gòu)的條件是，萬(wàn)業(yè)企業(yè)收購(gòu)凱世通的超過(guò)50%的股份交易完成交割并公告，且集成電路基金已收到萬(wàn)業(yè)企業(yè)被合法登記為凱世通控股股東的股東名冊(cè)。

不僅凱世通收購(gòu)案，藍(lán)信科技、狼和醫(yī)療和聯(lián)創(chuàng)種業(yè)等收購(gòu)案均存在高溢價(jià)收購(gòu)的情況，增值率在3-11倍。高估值背后是收購(gòu)標(biāo)的靚麗業(yè)績(jī)背書(shū)或業(yè)績(jī)承諾。

如藍(lán)信科技業(yè)績(jī)就十分亮眼。2016-2017年及2018年1-3月，該公司凈利潤(rùn)分別為9153.76萬(wàn)元、9968.44萬(wàn)元和3460.56萬(wàn)元。同時(shí)，公司還承諾：2019年至2021年，每年藍(lán)信科技?xì)w母凈利潤(rùn)分別為1.69億元、2.11億元和2.54億元。

上市公司四川金頂(600678.SH)欲上演“蛇吞象”，收購(gòu)新三板摘牌公司海盈科技，或也是看好標(biāo)的公司優(yōu)秀的業(yè)績(jī)及鋰電池行業(yè)的前景。7月16日，上市公司四川金頂宣布，擬向海盈科技部分股東支付現(xiàn)金4.68億元收購(gòu)海盈科技36.5625%股權(quán);在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，四川金頂還將向海盈科技增資6000萬(wàn)元。

據(jù)悉，2015-2017年，海盈科技三個(gè)年度歸母凈利潤(rùn)合計(jì)9563.83萬(wàn)元，系收購(gòu)方四川金頂同期488.97萬(wàn)元的近20倍。此外，海盈科技相關(guān)方承諾在2018-2020年合計(jì)實(shí)現(xiàn)的累積凈利潤(rùn)不低于3.2億元。

“暴雷”潮此起彼伏

需要指出的是，今年來(lái)上市公司收購(gòu)后“暴雷”的情況并不少見(jiàn)。

7月16日，宜通世紀(jì)(300310.SZ)稱，公司于7月12日收到廣州市公安局天河區(qū)分局出具的《立案告知書(shū)》，子公司倍泰健康董事長(zhǎng)方炎林及總經(jīng)理李詢涉嫌犯罪，已被立案?jìng)刹椤?/p>

據(jù)了解，方炎林、李詢涉嫌對(duì)上市公司隱瞞債務(wù)、合同詐騙、非法占用倍泰健康資金和多次違規(guī)質(zhì)押非法套取資金等違法行為。

而根據(jù)宜通世紀(jì)2018年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告，公司上半年預(yù)虧4.65-4.7億元，但去年同期盈利1.03億元。業(yè)績(jī)驟變正是，倍泰健康將形成的大額商譽(yù)減值;公司初步預(yù)計(jì)計(jì)提的商譽(yù)減值金額約5-5.5億元。

同一天，建設(shè)機(jī)械(600984.SH)被證監(jiān)局出具警示函。原因是：該公司2015年發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)天成機(jī)械100%股權(quán)，但天成機(jī)械2015年至2017年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2097.01萬(wàn)元，僅達(dá)到資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告相關(guān)盈利預(yù)測(cè)金額的20.91%，不足預(yù)測(cè)金額的50%，觸發(fā)監(jiān)管。

與此同時(shí)，黃河旋風(fēng)(600172.SH)子公司“失控門(mén)”對(duì)公司的影響至今未完全消除。今年4月底，黃河旋風(fēng)自爆，其于2015年溢價(jià)20倍收購(gòu)的子公司上海名匠不配合公司審計(jì)，公司已失去對(duì)上海明匠的控制。鑒于此，公司年報(bào)被出具非標(biāo)意見(jiàn)，連遭上交所問(wèn)詢。截至2018年7月18日，黃河旋風(fēng)股價(jià)已跌至4.56元/股，較今年4月份公司股價(jià)同比跌去了四成左右。