IPO失意委身同行上市公司 鴻輝光通將實(shí)現(xiàn)曲線上市？

7月12日，A股上市公司盛洋科技(11.290, 1.03, 10.04%)（603703.SH）公告稱，公司正在籌劃收購(gòu)資產(chǎn)事項(xiàng)，擬由公司以現(xiàn)金支付方式購(gòu)買鴻輝光通（832063）的控制權(quán)，目前公司已與持有鴻輝光通51.04%股份的九位股東黃惠良等簽署了《股份收購(gòu)意向協(xié)議》。而掛牌公司鴻輝光通也早在7月11日發(fā)布因重大事項(xiàng)停牌的通知。

至此，新三板又出現(xiàn)一單被上市公司并購(gòu)的案例，據(jù)新三板智庫(kù)統(tǒng)計(jì)，2018年一季度期間，新三板公司被上市公司收購(gòu)的交易有8起，總交易額為36.75億元，平均交易額為4.59億元。2018年二季度期間，新三板公司被上市公司收購(gòu)的交易有10起，總交易額為86.52億元，平均交易額為8.65億元。

IPO失意，賣身同行上市公司

對(duì)于此次交易的價(jià)格等更多細(xì)節(jié)，盛洋科技暫未在公告中披露。盛洋科技表示，簽署的《股份收購(gòu)意向協(xié)議》僅為意向性協(xié)議，屬于各方合作意愿和基本原則的意向性約定，交易方案尚需進(jìn)一步論證和溝通協(xié)商。

此次并購(gòu)案的交易雙方盛洋科技與鴻輝光通都屬于通信行業(yè)，兩家公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)也都不相上下，不同的是，一家是在A股上市，另一家卻在三板掛牌，兩家企業(yè)在此并購(gòu)案中的主動(dòng)權(quán)天平也就失去了平衡。

原本鴻輝光通也有機(jī)會(huì)通過IPO成為上市公司的。2014年5月，鴻輝光通向證監(jiān)會(huì)提交申請(qǐng)文件，但最后還是終止審查，并于2015年3月在新三板掛牌。

2017年IPO上會(huì)潮興起，鴻輝光通再次爭(zhēng)取完成自己的A股上市夢(mèng)， 然而，就在遞交了IPO申報(bào)材料4個(gè)月之后，鴻輝光通于2018年3月22日召開的第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司終止首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票并上市的申請(qǐng)并撤回申請(qǐng)文件的議案》。鴻輝光通并未透露撤回IPO的具體原因，僅表示擬調(diào)整上市計(jì)劃撤回了IPO申請(qǐng)。

與鴻輝光通兩次IPO未果不同，盛洋科技則比較幸運(yùn)。盛洋科技在2014年4月30日提交IPO申請(qǐng)并且順利在2015年4月成功登陸上交所。兩家企業(yè)也將走上不同的發(fā)展道路。

業(yè)績(jī)相當(dāng)，卻分屬不同的交易所

新三板公司鴻輝光通主要專業(yè)從事光通信系統(tǒng)配套產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及光通信材料和光器件兩個(gè)細(xì)分行業(yè)。業(yè)績(jī)方面，鴻輝光通在2015年-2017年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別約為6.07億元、6.54億元、7.22億，扣非凈利潤(rùn)分別約為3211萬(wàn)元、1746萬(wàn)元、3274萬(wàn)元。

據(jù)市場(chǎng)人士猜測(cè)，鴻輝光通撤回IPO的原因，業(yè)績(jī)因素影響很大，原本逐年增長(zhǎng)的營(yíng)收以及凈利潤(rùn)都摸到了上市的門檻，但是2016年公司的凈利潤(rùn)卻出現(xiàn)了波動(dòng)，而這也是發(fā)審委所要關(guān)注的重點(diǎn)。

盛洋科技主要從事多種射頻電纜及相關(guān)配套產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。業(yè)績(jī)方面，公司2015-2017年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為3.6億、4.25億、8.6億，扣非凈利潤(rùn)分別約為3247億、2426億、1352億。

相對(duì)比起來，盛洋科技的業(yè)績(jī)還稍遜些，所以此次并購(gòu)消息剛傳出，盛洋科技的股價(jià)就蹭蹭蹭上漲了不少，7月13日，盛洋科技漲停板收盤，股價(jià)報(bào)收9.33元/股，股價(jià)上漲10.02%。

2017年以來，上市公司青睞業(yè)務(wù)協(xié)同、業(yè)績(jī)優(yōu)良的新三板公司，能對(duì)其主營(yíng)業(yè)務(wù)起到直接推動(dòng)作用；對(duì)應(yīng)的，有競(jìng)爭(zhēng)力、業(yè)績(jī)優(yōu)良的新三板公司，其大股東也越來越多選擇被上市公司并購(gòu)作為退出路徑。

而且，在新三板公司頻頻撤回IPO事件的背后，部分公司可能開始放棄獨(dú)立IPO的打算，謀求以被上市公司并購(gòu)。鴻輝光通正是撤回IPO后不久，選擇賣身于盛洋科技。

而且證監(jiān)會(huì)年初時(shí)也發(fā)布最新指導(dǎo)，對(duì)于重組上市類交易（俗稱借殼上市），企業(yè)在IPO被否決后至少應(yīng)運(yùn)行3年才可籌劃重組上市。鴻輝光通選擇撤回的原因很可能是想被并購(gòu)實(shí)現(xiàn)借殼。

收購(gòu)大股東股權(quán)，中小股東怎么辦？

據(jù)悉，此次并購(gòu)盛洋科技只是與鴻輝光通51.04%股份的九位股東黃惠良等簽署了《股份收購(gòu)意向協(xié)議》。

據(jù)鴻輝光通一季報(bào)顯示，公司前十大股東共持股60.07%，黃惠良、趙繼鴻、趙品根簽署有一致行動(dòng)人協(xié)議，是一致行動(dòng)人，共持股36.74%。只是不知道其他6位股東是哪幾個(gè)。

此前一些新三板企業(yè)被上市公司收購(gòu)的案例中，中小股東的權(quán)益很容易遭到損害。雖然大多數(shù)新三板公司會(huì)承諾以公平合理的市場(chǎng)價(jià)格回購(gòu)股份，但現(xiàn)實(shí)中很多時(shí)候合理的價(jià)格未能滿足各方利益，回購(gòu)行動(dòng)也就不了了之，所以中小股東的權(quán)益也往往不能得到保障。

新三板智庫(kù)也曾倡議，建議優(yōu)化制度加強(qiáng)對(duì)外部股東的保護(hù)。

對(duì)外部股東的利益保護(hù)相關(guān)制度進(jìn)行優(yōu)化完善，主要的建議包括：1、在條件成熟時(shí)，實(shí)行強(qiáng)制性全面要約收購(gòu)。2、股東會(huì)表決權(quán)的特殊安排，并購(gòu)方案在股東會(huì)表決時(shí)，對(duì)內(nèi)部股東、外部股東表決權(quán)實(shí)施特殊安排，比如出售股份方的回避表決等。3、須公布交易價(jià)格的計(jì)算依據(jù)，并設(shè)定交易價(jià)格下限（比如停牌前20日均價(jià)的90%），必要時(shí)可請(qǐng)第三方機(jī)構(gòu)介入，以保證交易價(jià)格的公允性。