留不住的獨(dú)角獸：匯量科技攜子赴港，新三板是走是留？

前兩天三胖哥剛和各位老板們聊了庫(kù)客音樂(lè)從新三板摘牌后申請(qǐng)港交所上市的故事，沒(méi)過(guò)幾天，有一家新三板“新經(jīng)濟(jì)”企業(yè)將從新三板“轉(zhuǎn)港”，而這次，真的是一支新三板“獨(dú)角獸”。

6月27日，新三板公司匯量科技(834299.OC)公告，子公司Mobvista Inc正在進(jìn)行申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行境外上市并申請(qǐng)?jiān)谙愀勐?lián)交所主板掛牌上市的相關(guān)工作，聯(lián)席保薦人為UBS和招銀國(guó)際。同時(shí)，香港聯(lián)交所網(wǎng)站也正式刊登了匯量科技子公司本次發(fā)行上市的申請(qǐng)資料。

不出意外的話(huà)，Mobvista Inc將于近期完成港股上市工作。

拆分子公司赴港IPO，形式上跟整個(gè)公司上市沒(méi)有本質(zhì)差別，但對(duì)于匯量科技在新三板的127名股東而言，又能否分享到子公司上市的紅利呢？請(qǐng)聽(tīng)三胖哥為您分解。

一、匯量科技：海外移動(dòng)營(yíng)銷(xiāo)獨(dú)角獸

提起匯量科技，就不能不和“海外移動(dòng)營(yíng)銷(xiāo)”這個(gè)詞聯(lián)系在一起。成立距今僅六年，就已經(jīng)成為了這個(gè)細(xì)分行業(yè)國(guó)內(nèi)的絕對(duì)大佬，匯量科技坐享全球化和移動(dòng)化紅利，并坐穩(wěn)了移動(dòng)營(yíng)銷(xiāo)的頭把交椅。

先來(lái)認(rèn)識(shí)一下這家年輕的獨(dú)角獸公司。

廣州匯量網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，成立于2012年3月，2015年11月掛牌新三板。

匯量科技擁有覆蓋全球的移動(dòng)數(shù)字營(yíng)銷(xiāo)平臺(tái)和移動(dòng)網(wǎng)游海外發(fā)行平臺(tái)，專(zhuān)注于為廣告主與應(yīng)用開(kāi)發(fā)者提供高效的優(yōu)質(zhì)用戶(hù)獲取及流量變現(xiàn)綜合解決方案、移動(dòng)游戲研發(fā)和海外發(fā)行業(yè)務(wù)。迄今為止，已聚合了來(lái)自200余個(gè)國(guó)家和地區(qū)的移動(dòng)應(yīng)用及網(wǎng)頁(yè)廣告位，日展示次數(shù)超過(guò)100億，服務(wù)全球大中型廣告主超過(guò)千余家，是亞洲第一、全球第二的移動(dòng)數(shù)字營(yíng)銷(xiāo)平臺(tái)。

可以說(shuō)，匯量科技的成長(zhǎng)，是伴隨著國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)出海的熱潮。當(dāng)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在為出海做準(zhǔn)備的時(shí)候，海外推廣平臺(tái)也跟著忙碌起來(lái)，匯量科技正是因?yàn)檫@個(gè)原因獲得了出?；ヂ?lián)網(wǎng)企業(yè)的信任和托付。

匯量科技近年來(lái)的成長(zhǎng)，最直接的體現(xiàn)正是它出色的財(cái)務(wù)報(bào)表。

2014年，尚未登陸資本市場(chǎng)的匯量科技只有可憐的33萬(wàn)元營(yíng)業(yè)收入和1.89萬(wàn)元凈利潤(rùn)，只是一家普普通通的小公司。

2015 年5月，“85后”段威成為匯量科技新的實(shí)際控制人，公司的海外移動(dòng)營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)走上正軌。段威出生于1986 年，先后就職于華為和UC優(yōu)視，2013年3月，主導(dǎo)創(chuàng)立Mobvista業(yè)務(wù)體系。

隨著2015年初“大眾創(chuàng)業(yè)，萬(wàn)眾創(chuàng)新”的深入人心，互聯(lián)網(wǎng)和移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)企業(yè)成為國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的投資熱點(diǎn)，前期已搭建海外架構(gòu)的業(yè)內(nèi)企業(yè)也紛紛籌劃回歸國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)。順應(yīng)這一趨勢(shì)，以段威為核心創(chuàng)立的Mobvista業(yè)務(wù)體系通過(guò)一系列重組和收購(gòu)之后拆除了紅籌架構(gòu)，擬登陸內(nèi)地資本市場(chǎng)，也就選擇了新三板。

新三板，也沒(méi)讓匯量科技失望，兩輪融資合計(jì)募集資金5.3億元。尤其是2016年完成的那輪增資，投后估值超過(guò)了55億元，正式進(jìn)軍“獨(dú)角獸俱樂(lè)部”。

更令人驚喜的是，匯量科技在新三板掛牌時(shí)期，業(yè)績(jī)猶如火箭般躥升。2016年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入19.68億元，歸母凈利潤(rùn)2.12億元，公司總資產(chǎn)增加至16.86億元，絕對(duì)堪稱(chēng)新三板“移動(dòng)營(yíng)銷(xiāo)第一股”。

據(jù)公司港股IPO招股書(shū)披露，Mobvista公司2015-2017年年度盈利分別為871萬(wàn)美元、1978萬(wàn)美元、2732萬(wàn)美元，年度盈利率分別為5.2%、7%、8.7%。

二、崎嶇的上市之路

早在2017年3月，匯量科技就宣布接受興業(yè)證券的輔導(dǎo)，準(zhǔn)備沖擊A股IPO，但無(wú)奈下半年審核愈發(fā)嚴(yán)格，匯量的IPO之路有些艱難。所以，直到現(xiàn)在，也沒(méi)有看到關(guān)于公司IPO的任何實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

還有，別忘了，匯量科技盡管沒(méi)有做市轉(zhuǎn)讓?zhuān)?jí)市場(chǎng)交易卻很活躍，股東人數(shù)達(dá)到了127名，這其中就包括了不少“三類(lèi)股東”。例如，第九大股東興業(yè)國(guó)際信托有限公司—豐利投資單一資金信托，就是一個(gè)典型的信托計(jì)劃，持股比例3.17%。

或許是為了清理三類(lèi)股東，匯量科技決心“逃離”新三板。

今年1月，公司董事會(huì)通過(guò)了《關(guān)于申請(qǐng)公司股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》。但意想不到的是，在半個(gè)月的股東大會(huì)上，這一議案卻遭到了中小股東們的否決，中小股東們當(dāng)然不希望看到自己投資的公司成為一家非公眾公司。

退市遭否，難道是股權(quán)分散惹的禍？

資料顯示，截至2017年中報(bào)，段威實(shí)際控制的股份比例僅30%，公司處于無(wú)控股股東的狀態(tài)。順便提一句，段威在去年6月，曾經(jīng)減持匯量科技401.6萬(wàn)股。

自己走不了，匯量科技就只能運(yùn)作子公司去上市。

匯量科技的子公司Mobvista Inc，實(shí)際上是公司業(yè)務(wù)開(kāi)展的主要主體。2016年，Mobvista Inc為匯量貢獻(xiàn)了15.49億元營(yíng)業(yè)收入，占公司當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的78.80%。選擇讓Mobvista Inc獨(dú)立上市，也就等同了匯量科技自己上市。

本來(lái)是搭好VIE準(zhǔn)備去海外上市，因?yàn)?015年的“互聯(lián)網(wǎng)熱潮”拆VIE回國(guó)，選擇了更受歡迎的新三板，完成巨額融資后，又再次選擇將子公司推向港股。兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，似乎匯量科技回到了“夢(mèng)開(kāi)始的地方”。

三、分拆上市無(wú)先例，股轉(zhuǎn)下發(fā)問(wèn)詢(xún)函

這樣另辟蹊徑的IPO之路，在匯量科技之前還未有新三板公司勇于嘗試。

面對(duì)這樣一個(gè)無(wú)先例事件的運(yùn)作，股轉(zhuǎn)公司也有點(diǎn)不放心。就在公司披露這一議案后，即向匯量科技下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，提出六大問(wèn)題，核心正是“如何保護(hù)新三板投資者利益”。大致問(wèn)題包括：

是否涉及股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整；是否涉及境內(nèi)監(jiān)管審批；未來(lái)前景及對(duì)公司的影響；Mobvista Inc上市時(shí)間的具體安排；是否需股東大會(huì)審議；如何保證對(duì)Mobvista Inc的控制權(quán)穩(wěn)定性；境外經(jīng)營(yíng)成果如何匯入境內(nèi)；如何保證境內(nèi)外投資者平等享有相同的利潤(rùn)分配權(quán)利；如何保證兩地市場(chǎng)信息信息披露的同步性及一致性。

很顯然，股轉(zhuǎn)公司也不希望匯量科技稀里糊涂地就把核心資產(chǎn)轉(zhuǎn)到了香港上市。

在所有問(wèn)詢(xún)問(wèn)題中，三胖哥最關(guān)注的是兩個(gè)。

第一，核心子公司海外上市，這么大的事難道不需要股東大會(huì)特別決議？匯量科技回復(fù)，“根據(jù)公司現(xiàn)行章程，子公司赴港上市事宜不屬于需要由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)的事項(xiàng)的范圍。”

第二，未來(lái)新三板投資者的利益該如何保護(hù)？

理論上講，Mobvista Inc上市，能夠享受到上市后資本紅利的，只是匯量科技，而不是匯量科技現(xiàn)有的股東。后者，只能依靠匯量科技在新三板股價(jià)的提升或是匯量科技的分紅才能賺取投資利得。

匯量科技表示，“將在境內(nèi)向匯量科技層面的全體股東進(jìn)行分紅，具體分紅方式綜合考慮屆時(shí)資金成本與外匯結(jié)算實(shí)際情況確定，確保境內(nèi)股東與境外股東享受同樣的利潤(rùn)分配水平，保證境內(nèi)外股東都能同等地享受到我司發(fā)展的紅利。”

可事實(shí)上呢？我們發(fā)現(xiàn)，匯量科技卻是一個(gè)“鐵公雞”。2015年掛牌至今，現(xiàn)金分紅數(shù)竟然為零！即使是凈賺2個(gè)多億的2016年，公司也未向股東分紅一分錢(qián)。

所以，我們能期待Mobvista Inc上市后，匯量科技通過(guò)分紅回饋股東嗎？

四、缺席的年報(bào)，是否會(huì)“惡意摘牌”？

6月28日，仍未見(jiàn)匯量科技公布2017年年報(bào)，而按照新三板相關(guān)規(guī)定，如果明天還不能披露其年報(bào)，匯量科技將被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司強(qiáng)制摘牌。

在向股轉(zhuǎn)公司的問(wèn)詢(xún)回復(fù)中，匯量科技稱(chēng)，“為確保審計(jì)報(bào)告的準(zhǔn)確性，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)尚在對(duì)公司客戶(hù)供應(yīng)商進(jìn)行走訪(fǎng)、函證，待上述工作完成并經(jīng)公司及中介機(jī)構(gòu)的內(nèi)核部門(mén)對(duì)年度報(bào)告和審計(jì)報(bào)告進(jìn)行復(fù)核完善后，公司將會(huì)在2018年6月30日前披露2017年年度報(bào)告及審計(jì)報(bào)告。”

聯(lián)想到之前公司通過(guò)正常程序摘牌未果，不披露年報(bào)，就可以達(dá)到摘牌的效果。如果是匯量科技這樣的套路，能如愿以?xún)攩幔?/p>