新三板收購梵雅文化告吹挫傷股價 上市公司夢舟股份現(xiàn)5連跌

A股上市公司與新三板公司之間的并購重組頻頻發(fā)生，多家上市公司通過并購重組拓展了產(chǎn)業(yè)鏈、扮靚了業(yè)績，為長期增長打下基礎(chǔ)。不過，并購重組如同“雙刃劍”，失敗的并購重組對雙方造成負(fù)面影響，得不償失。

6月11日收盤，毫不意外，在終止收購新三板公司梵雅文化（835205.OC）復(fù)牌后，上市公司夢舟股份（600255.SH）股票第5次以下跌收場。

并購告吹 收購方現(xiàn)5連跌

從收購方案來看，本次并購雙方可謂誠意滿滿，奈何“天不遂人意”，仍以失敗結(jié)尾。

挖貝新三板研究院資料顯示，5月4日，梵雅文化在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)發(fā)布收購報告書，宣布公司94.4046%股權(quán)將被上市公司夢舟股份收購。

收購報告書顯示，以2018年3月31日為評估基準(zhǔn)日，梵雅文化100%股權(quán)的初步預(yù)估結(jié)果為4.53億元，較經(jīng)審計凈資產(chǎn)（合并口徑）增值4.06億元，增值率為878.75%。

最終，經(jīng)雙方協(xié)商，按照梵雅文化整體股權(quán)作價4.4億元×94.4046%確定，其94.4046%股權(quán)交易價格為4.15億元。夢舟股份擬以發(fā)行股份的方式支付2.34億元，以現(xiàn)金方式支付1.81億元。

據(jù)挖貝網(wǎng)了解，后續(xù)夢舟股份還將對梵雅文化剩余5.5954%股權(quán)以本次交易中的每股同等價格進(jìn)行收購。

值得注意的是，作為收購方的夢舟股份曾存在失信行為，于2017年6月5日被列入“海關(guān)失信企業(yè)”。

全國股轉(zhuǎn)公司在2016年12月30日發(fā)布的《關(guān)于對失信主體實(shí)施聯(lián)合懲戒措施的監(jiān)管問答》規(guī)定，失信聯(lián)合懲戒對象不得擔(dān)任掛牌公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，也不得收購掛牌公司。

為避免風(fēng)險，促成收購，雙方約定，執(zhí)行收購的交割條件之一是梵雅文化從股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌和公司性質(zhì)變更為有限責(zé)任公司，該協(xié)議自夢舟股份董事會和股東大會通過本次交易、中國證監(jiān)會書面核準(zhǔn)本次交易后生效。

此外，雙方還約定業(yè)績承諾條款，梵雅文化在2018年、2019年和2020年三年內(nèi)實(shí)現(xiàn)的經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于3933.24萬元、4304.84萬元、4750.97萬元。

不過，盡管做足準(zhǔn)備，雙方的并購最終仍以失敗告終。

6月1日，夢舟股份、梵雅文化各自發(fā)布終止并購公告，為夢舟股份股價連跌埋下伏筆。

6月5日，夢舟股份正式復(fù)牌，當(dāng)天跌幅8.544%，連跌拉開序幕。6月6日-6月11日4個交易日，夢舟股份跌幅分別報1.384%、1.053%、3.546%、5.882%。

此外，并購失敗、連跌還引發(fā)外界對夢舟股份“忽悠式重組”的質(zhì)疑。

監(jiān)管問詢 被并購方引關(guān)注

事實(shí)上，不止收購方夢舟股份受影響，本次被收購方梵雅文化多項問題受到監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注，或是導(dǎo)致并購失敗的直接原因。

公告顯示，5月17日，夢舟股份收到上交所下發(fā)的《關(guān)于對安徽夢舟實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函》。在問詢函中，上交所提出6大問題要求夢舟股份在5月25日前作進(jìn)一步說明和補(bǔ)充披露。

挖貝網(wǎng)注意到，其中5大方面問題直指被收購方梵雅文化，涵蓋其收入、成本構(gòu)成，毛利率水平較高，對萬達(dá)影城形成較大依賴、與萬達(dá)影城續(xù)約情況及如無法續(xù)約的應(yīng)對措施，大客戶依賴，員工人數(shù)與業(yè)務(wù)規(guī)模的匹配性，2016年及2017年均未產(chǎn)生銷售費(fèi)用，交易對方之一的胡銳是否為在職的國家工作人員等。

夢舟股份于5月25日發(fā)布關(guān)于延期回復(fù)上交所問詢函的公告稱，預(yù)計不晚于2018年6月1日向上交所提交回復(fù)文件，待上交所審核通過后發(fā)布關(guān)于《問詢函》的回復(fù)公告。

不過，截止2018年6月11日19點(diǎn)，夢舟股份關(guān)于問詢函回復(fù)的公告仍未發(fā)布。

在夢舟股份、梵雅文化關(guān)于終止并購的公告中，僅稱原因是因為“在關(guān)于（梵雅文化）陣地租賃等關(guān)鍵事項上仍無法達(dá)成一致。”