一天3起！上市公司繼續(xù)掃貨新三板 虧損公司賣出高價(jià) 還有公司兩度牽手！

6月5日，出現(xiàn)了3起上市公司擬收購(gòu)新三板公司案例。

這3起收購(gòu)案可以這么概括：虧損企業(yè)要被高溢價(jià)收購(gòu)了，做珠寶食品的要跨界搞核電了，去年談崩了的今年又走到一起了…… 　東湖高新（600133）高溢價(jià)收購(gòu)虧損企業(yè)。

上市公司：東湖高新

交易標(biāo)的：泰欣環(huán)境100%股權(quán)

交易金額：6億元

6月5日晚間，東湖高新公告，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買徐文輝、多福商貿(mào)、邵永麗、久泰投資、吉曉翔、陳宇持有的新三板公司泰欣環(huán)境100%的股權(quán)，并募集配套資金。

泰欣環(huán)境主營(yíng)業(yè)務(wù)為煙氣凈化系統(tǒng)設(shè)計(jì)、系統(tǒng)設(shè)備集成及相關(guān)環(huán)保設(shè)備銷售、安裝與調(diào)試等，主要為垃圾焚燒廠、火電廠、造紙廠等提供煙氣脫硝、脫硫等服務(wù)。

雙方初步確定泰欣環(huán)境100%股權(quán)交易對(duì)價(jià)為6億元，東湖高新擬以發(fā)行股份方式支付4.18億元，現(xiàn)金支付1.82億元。

泰欣環(huán)境目前還處于虧損狀態(tài)，2016年、2017年凈利潤(rùn)分別為-1177萬(wàn)元、-192萬(wàn)元。然而東湖高新給泰欣環(huán)境的收購(gòu)價(jià)，較其評(píng)估值大幅增值。

公告顯示，泰欣環(huán)境截至2017年12月31日歸屬于母公司股東權(quán)益賬面值4084萬(wàn)元，收購(gòu)預(yù)估值較評(píng)估值增值5.6億元，增值率為1370%。

不過，高溢價(jià)一般對(duì)應(yīng)著高額業(yè)績(jī)承諾。此次收購(gòu)中，泰欣環(huán)境股東徐文輝、多福商貿(mào)、邵永麗、久泰投資作為業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾方，承諾泰欣環(huán)境2018年、2019年和2020年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)，分別不低于3000萬(wàn)元、7000萬(wàn)元和8000萬(wàn)元。

泰欣環(huán)境掛牌后，二級(jí)市場(chǎng)僅有少量成交，且公司未進(jìn)行過增發(fā)，目前公司僅有6戶股東，均在此次被收購(gòu)之列，也就是說(shuō)，這起收購(gòu)案并沒有集郵黨什么事。

愛康科技二度牽手研創(chuàng)材料

上市公司：愛康科技

交易標(biāo)的：研創(chuàng)材料控股權(quán)

交易金額：暫未公布

6月5日，新三板公司研創(chuàng)材料發(fā)布公告稱，公司以及公司股東與愛康科技（002610）于6月3日簽署了收購(gòu)意向協(xié)議。

愛康科技擬收購(gòu)研創(chuàng)材料控股權(quán)，該意向協(xié)議僅為各方對(duì)本次收購(gòu)的初步意向，并非最終的并購(gòu)協(xié)議，目前研創(chuàng)材料僅有2名股東。

愛康科技主要從事光伏太陽(yáng)能配件研發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售，研創(chuàng)材料主要從事各類鍍膜材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，雙方的業(yè)務(wù)存在一定的互補(bǔ)性。

由于雙方簽訂的只是初步意向，因此交易價(jià)格尚未公布。單純從財(cái)務(wù)狀況來(lái)看，研創(chuàng)材料的經(jīng)營(yíng)情況并不算理想。

2016年、2017年其營(yíng)業(yè)收入均低于1000萬(wàn)元，且處于虧損之中，分別虧損459萬(wàn)元、580萬(wàn)元。另外，2016年、2017年，研創(chuàng)材料財(cái)報(bào)連續(xù)被出具非標(biāo)意見，主辦券商甚至提示公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性。

有意思的是，這并非愛康科技第一次籌劃收購(gòu)研創(chuàng)材料。

2017年7月，愛康科技就發(fā)布公告稱擬收購(gòu)研創(chuàng)材料，不久后研創(chuàng)材料就公告稱，因國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)環(huán)境、相關(guān)政策發(fā)生較大變化，決定終止與愛康科技的收購(gòu)事項(xiàng)。

愛康科技則表示，標(biāo)的公司相關(guān)方經(jīng)過比較，對(duì)進(jìn)入資本市場(chǎng)有了新的想法，雙方未能就交易價(jià)格、交易方式等關(guān)鍵條款達(dá)成一致。

但愛康科技當(dāng)時(shí)還留了“后路”，表示不排除未來(lái)通過增資或用現(xiàn)金收購(gòu)標(biāo)的公司控股權(quán)。如今，兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)一年后，兩家公司還真又走到了一起。 

秋林集團(tuán)跨界核電裝備

上市公司：秋林集團(tuán)

交易標(biāo)的：宏潤(rùn)核裝97.54%股權(quán)

交易金額：5.47億元

6月5日晚間，秋林集團(tuán)（600891）發(fā)布非公開發(fā)行股票募集資金收購(gòu)資產(chǎn)公告，擬以非公開發(fā)行股票方式募資不超過8.1億元。

募集資金中5.74億元擬用于收購(gòu)新三板公司宏潤(rùn)核裝97.54%的股權(quán)，另外擬投入1.2億元用于對(duì)宏潤(rùn)核裝增資并補(bǔ)充其營(yíng)運(yùn)資金。

宏潤(rùn)核裝是一家專業(yè)化鍋爐及管道裝備經(jīng)營(yíng)公司，產(chǎn)品涉及高端制造及核電裝備制造。而秋林集團(tuán)主要從事黃金珠寶加工批發(fā)、秋林食品生產(chǎn)加工、批發(fā)零售等。

很多投資者對(duì)秋林集團(tuán)可能不太熟悉，秋林集團(tuán)旗下秋林食品有一款比較有名的飲料，叫“秋林格瓦斯”。

可以說(shuō)，兩家公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)幾乎是“八竿子打不著”，正因日此，上交所對(duì)秋林集團(tuán)收購(gòu)事項(xiàng)發(fā)布了問詢函，要求公司說(shuō)明從事核電業(yè)務(wù)及智能制造的可行性。

6月5日，秋林集團(tuán)在回復(fù)問詢函中表示，公司具備多業(yè)務(wù)管理能力與新業(yè)務(wù)整合能力，通過收購(gòu)宏潤(rùn)核裝，將使得公司具備從事高端裝備業(yè)務(wù)的必備資質(zhì)要求，公司具備從事高端制造尤其是核電裝備制造業(yè)務(wù)的可行性。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，宏潤(rùn)核裝近年來(lái)業(yè)績(jī)也出現(xiàn)了明顯下滑，2016年、2017年，其營(yíng)業(yè)收入分別為4.49億元、3.64億元；凈利潤(rùn)分別為3302萬(wàn)元、1982萬(wàn)元。

然而參與本次交易的宏潤(rùn)核裝股東劉春海、劉文達(dá)等，依然許下了高額業(yè)績(jī)承諾。

其承諾宏潤(rùn)核裝2018年、2019年、2020年度凈利潤(rùn)分別不低于4500萬(wàn)元、7050萬(wàn)元、12750萬(wàn)元，平均不低于8100萬(wàn)元，三年合計(jì)承諾凈利潤(rùn)總額不低于2.43億元。

顯然，宏潤(rùn)核裝接下來(lái)業(yè)績(jī)需要高速增長(zhǎng)，才有可能完成業(yè)績(jī)承諾。

宏潤(rùn)核裝最新股東數(shù)雖然有67戶，但此次收購(gòu)僅涉及5名股東，均為公司原始股東，沒有集郵黨身影。　　

其他并購(gòu)事項(xiàng)動(dòng)態(tài)

1.中珠醫(yī)療并購(gòu)康澤藥業(yè)，不打算購(gòu)買剩余股權(quán)

中珠醫(yī)療（600568）原本擬收購(gòu)康澤藥業(yè)27名股東持有的公司74.53%的股權(quán)，預(yù)估的作價(jià)區(qū)間為18.33億元-20.12億元。

6月5日晚間，康澤藥業(yè)發(fā)布公告稱，公司于6月4日收到控股股東、實(shí)控人陳齊黛書面通知，為順利推進(jìn)中珠醫(yī)療收購(gòu)事項(xiàng)，其正與中珠醫(yī)療進(jìn)行磋商談判，雙方擬對(duì)收購(gòu)方案進(jìn)行調(diào)整。

在今天舉辦的投資者說(shuō)明會(huì)中表示，中珠醫(yī)療財(cái)務(wù)總監(jiān)劉志堅(jiān)表示，康澤藥業(yè)大股東已承諾按照上市公司收購(gòu)價(jià)格去收購(gòu)其他中小股東所持有的股權(quán)。截至目前上市公司收購(gòu)康澤藥業(yè)74.53%股份以后，沒有后續(xù)購(gòu)買剩余股權(quán)的計(jì)劃和安排。

2.金字火腿收購(gòu)瑞一科技接連被問詢

金字火腿（002515）于5月26日公告，擬以自有資金受讓新三板公司瑞一科技3673.8萬(wàn)股股份，作價(jià)1.84億元。交易完成后，金字火腿將持有瑞一科技75.91%的股權(quán)。

此后，公司于5月31日收到深交所對(duì)該收購(gòu)事項(xiàng)的問詢函，要求說(shuō)明在公司已經(jīng)控制瑞一科技的情況下，此次受讓股份的具體原因、必要性及合理性。

6月5日，金字火腿再次收到浙江證監(jiān)局問詢函，要求說(shuō)明收購(gòu)瑞一科技股權(quán)增值約299.1%的合理性，以及瑞一科技業(yè)績(jī)承諾的合理性及可能性。

3.夢(mèng)舟股份終止收購(gòu)梵雅文化復(fù)牌大跌

夢(mèng)舟股份（600255）原本擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購(gòu)新三板公司梵雅文化94.4%的股權(quán)，交易作價(jià)4.15億元。

6月1日，梵雅文化公告稱，公司和夢(mèng)舟股份在公司關(guān)于陣地租賃等關(guān)鍵事項(xiàng)上無(wú)法達(dá)成一致。鑒于此，雙方?jīng)Q定終止收購(gòu)事項(xiàng)。

夢(mèng)舟股份終止收購(gòu)后于6月5日復(fù)牌，當(dāng)天公司股價(jià)暴跌8.54%，今天又再度下跌1.38%，市值損失超5億元。而梵雅文化終止被收購(gòu)后于今天復(fù)牌，跌2.71%，成交9.69萬(wàn)元。