新三板芯能科技“爆冷”過(guò)會(huì)：業(yè)績(jī)下滑、三類股東、監(jiān)管未成阻礙

挖貝網(wǎng)訊 4月18日消息，“踩中”數(shù)個(gè)IPO“雷點(diǎn)”，新三板掛牌企業(yè)浙江芯能光伏科技股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：芯能科技 證券代碼：833677）仍成功過(guò)會(huì)，成為文燦股份（832154）后，又一家攜帶三類股東過(guò)會(huì)的新三板公司。近400名集郵黨迎來(lái)狂歡時(shí)刻。

三類股東處理：清理加穿透并行

挖貝新三板研究院數(shù)據(jù)顯示，芯能科技近3年業(yè)績(jī)呈下滑趨勢(shì)。2015年-2017年度，芯能科技營(yíng)業(yè)收入分別為16.41億元、11.49億元、9.37億元，歸屬于掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為1.32億元、1.07億元、1.05億元。

不過(guò)，芯能科技仍然符合市場(chǎng)流傳的“最近三年扣非后凈利潤(rùn)不低于1億，主板當(dāng)年不低于8000萬(wàn)元，中小創(chuàng)板當(dāng)年不低于5000萬(wàn)元”的最新IPO窗口指導(dǎo)標(biāo)準(zhǔn)。

2015年9月30日芯能科技正式掛牌新三板，隨即籌劃IPO。2015年10月20日，芯能科技開始上市輔導(dǎo)，2016年10月31日再次接受上市輔導(dǎo)。

新三板“集郵”投資策略下，芯能科技匯集了大批集郵黨。據(jù)挖貝網(wǎng)了解，2015年9月芯能科技掛牌新三板時(shí)僅有股東12名，期間384名股東通過(guò)定增和二級(jí)市場(chǎng)交易入股，截止2017年12月31日，其股東戶數(shù)已增加至396名。

大量股東涌入不可避免的涉及到三類股東。對(duì)于三類股東的處理，芯能科技采取兩種處理方式：對(duì)于持股占比較大的，進(jìn)行清理；持股占比較小的，進(jìn)行穿透。

挖貝新三板研究院資料顯示，在2015年12月完成的芯能科技新三板首次募資中，北信瑞豐瑞東麒麟1號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃（下稱：北信1號(hào)資管）以13元/股的價(jià)格認(rèn)購(gòu)576.92萬(wàn)股，投資7500萬(wàn)元。認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊螅毙?號(hào)資管持股占芯能科技總股本的4.62%，成為其第8大股東。

2016年底，北信1號(hào)資管持有的芯能科技股份全部減持完畢。挖貝網(wǎng)注意到，在2016年12月5日，芯能科技成交696.4萬(wàn)股，成交額5215.21萬(wàn)元。據(jù)芯能科技董秘張健表示，當(dāng)日賣出是清理資管計(jì)劃產(chǎn)品，為IPO做準(zhǔn)備。

芯能科技招股書披露，截止2018年1月31日，共有深圳嘉石大巖資本管理有限公司－大巖坐標(biāo)系私募投資基金（下稱：大巖基金）、廣州沐恩投資管理有限公司－沐恩資本富澤新三板私募投資基金一號(hào)（下稱：沐恩基金）2名三類股東，已進(jìn)行穿透。

2名三類股東對(duì)芯能科技持股占比較低。其中，大巖基金持有10萬(wàn)股，持股占比0.0243%；沐恩基金持有2.8萬(wàn)股，持股占比0.0068%。

股轉(zhuǎn)監(jiān)管加問詢 未成阻礙

芯能科技財(cái)報(bào)及信息披露質(zhì)量堪憂。

2016年、2017年，芯能科技對(duì)公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書、2015年年報(bào)、2016年年報(bào)中的多項(xiàng)內(nèi)容進(jìn)行更正，并因此受到監(jiān)管層處罰。

2016年7月19日，芯能科技宣布公司、法定代表人及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司采取自律監(jiān)管措施。

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司表示，芯能科技申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中對(duì)于已達(dá)到固定資產(chǎn)確認(rèn)條件的在建工程未及時(shí)結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)，不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》要求。公司在2015年年報(bào)中對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，對(duì)2014年度營(yíng)業(yè)成本追溯調(diào)增451.64萬(wàn)，調(diào)整后的2014年度凈利潤(rùn)較申報(bào)報(bào)表減少383.89萬(wàn)元，占公司2014年度凈利潤(rùn)的21.72%。芯能科技作為信息披露第一責(zé)任人，未能保證申請(qǐng)掛牌文件信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

最終，芯能科技被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司出具警示函，其時(shí)任董事長(zhǎng)張利忠、財(cái)務(wù)總監(jiān)張子祥被約見談話并要求提交書面承諾。

此外，芯能科技2017年年報(bào)也遭到全國(guó)股轉(zhuǎn)公司質(zhì)疑，在2018年3月30日被出具問詢函。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司在問詢函中，要求芯能科技就收入結(jié)構(gòu)變化、主要客戶、銷售費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用、在建工程、存貨、應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)、人員變動(dòng)等8方面問題做出書面說(shuō)明。

目前來(lái)看，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的監(jiān)管和問詢顯然未對(duì)芯能科技過(guò)會(huì)造成影響。

發(fā)審委關(guān)注5大問題

4月17日召開的2018年第64次發(fā)審委會(huì)議上，芯能科技5大類問題受到關(guān)注。挖貝網(wǎng)注意到，發(fā)審委提出的收入結(jié)構(gòu)、客戶等問題與全國(guó)股轉(zhuǎn)公司問詢函中提出的問題有所重合。

以下為發(fā)審委提出的5大類問題詳情：

1.發(fā)行人報(bào)告期營(yíng)業(yè)收入持續(xù)下降，收入結(jié)構(gòu)調(diào)整，毛利率持續(xù)上升，銷售費(fèi)用率低于同行業(yè)上市公司。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）主營(yíng)業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)調(diào)整的原因及影響；（2）營(yíng)業(yè)收入、毛利率的變化趨勢(shì)；（3）營(yíng)業(yè)收入和毛利率的變動(dòng)趨勢(shì)、銷售費(fèi)用率與同行業(yè)可比上市公司存在差異的原因及合理性；（4）分布式光伏開發(fā)及服務(wù)毛利率逐年增長(zhǎng)、光伏發(fā)電毛利率逐年上漲且幅度較大的原因及合理性。

2.報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人客戶集中度較高。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）說(shuō)明2017年前五名客戶變化較大的原因，說(shuō)明智博、智逸和智耀公司、上虞新能源、智睿新能源均于2017年5月注冊(cè)成立，當(dāng)年成為發(fā)行人前五名客戶的原因及合理性，是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（2）說(shuō)明戰(zhàn)略客戶京運(yùn)通的合作背景、業(yè)務(wù)模式，2017年7月及2018年3月發(fā)行人與京運(yùn)通所簽的分布式光伏開發(fā)合作協(xié)議是否為可執(zhí)行的具體業(yè)務(wù)合同，2018年對(duì)京運(yùn)通等主要客戶的銷售是否存在下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

3.報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人分布式光伏開發(fā)及服務(wù)、光伏產(chǎn)品的收入持續(xù)下滑。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）結(jié)合行業(yè)發(fā)展、技術(shù)、產(chǎn)品價(jià)格、營(yíng)銷策略等，說(shuō)明持續(xù)下滑的原因，是否存在產(chǎn)品和服務(wù)質(zhì)量問題、技術(shù)面臨淘汰等情形，新補(bǔ)貼政策對(duì)該類業(yè)務(wù)收入及發(fā)行人持續(xù)盈利能力的影響；（2）說(shuō)明分布式光伏開發(fā)及服務(wù)業(yè)務(wù)的完成周期，組件及配件等產(chǎn)品收入與服務(wù)收入的收入確認(rèn)原則、方法和時(shí)點(diǎn)，是否存在跨期情形，對(duì)應(yīng)會(huì)計(jì)處理是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定；（3）說(shuō)明硅片市場(chǎng)行情波動(dòng)與金剛線工藝技術(shù)改進(jìn)的具體情況，對(duì)發(fā)行人硅片業(yè)務(wù)的具體影響。

4.發(fā)行人自持光伏電站部分租賃屋頂對(duì)應(yīng)的房屋權(quán)屬存在瑕疵。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明，與屋頂業(yè)主方合同中，就因企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善、建筑物征拆或權(quán)屬瑕疵等原因?qū)е伦赓U終止的具體補(bǔ)償及違約責(zé)任約定，是否足以補(bǔ)償發(fā)行人前期投入，對(duì)前述風(fēng)險(xiǎn)的防控措施和內(nèi)部控制制度。

5.發(fā)行人實(shí)際控制人張利忠將所持海寧科茂等公司于2014年12月-2015年8月之間轉(zhuǎn)讓予香港投資者陳利松控制的光年綠色。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）張利忠通過(guò)委托持股方式設(shè)立海寧科茂等5家公司的具體情況，未將海寧科茂等納入發(fā)行人體系的原因；（2）陳利松原從事服裝機(jī)械銷售、融資租賃等業(yè)務(wù)，收購(gòu)上述五個(gè)項(xiàng)目公司的原因及合理性；（3）向海寧科茂提供服務(wù)及向榮年公司融資租賃的價(jià)格是否公允，相關(guān)銷售是否為最終銷售，是否存在捆綁安排，是否存在代墊費(fèi)用等利益輸送，后續(xù)是否有繼續(xù)向海寧科茂銷售或提供服務(wù)的安排。