防火防盜防股東！優(yōu)創(chuàng)股份為防查賬改章程 股東起訴要知情權(quán)

“投資不過山海關(guān)。”新三板掛牌公司大連優(yōu)創(chuàng)液壓股份有限公司（證券簡稱：優(yōu)創(chuàng)股份 證券代碼：831904）的兩位投資者，經(jīng)歷過系列事件后，可能會(huì)對(duì)這句稍顯偏頗的話有更為深刻的認(rèn)識(shí)。

翻閱優(yōu)創(chuàng)股份在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)發(fā)布的公告，看似風(fēng)平浪靜，波瀾不驚，但背后卻暗流涌動(dòng)，掛牌公司與股東暗自角力，在公告之外展開激烈對(duì)決。

曝股東起訴要財(cái)務(wù)知情權(quán)

近日，《中國基層網(wǎng)財(cái)經(jīng)》報(bào)道稱，優(yōu)創(chuàng)股份遭兩名重要股東起訴，原因是為了獲取股東對(duì)公司財(cái)務(wù)的知情權(quán)。

據(jù)報(bào)道，本次訴訟的兩名原告分別是中國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易信托有限公司（下稱：中國外貿(mào)信托）與自然人陳霖。挖貝網(wǎng)了解到，兩名投資者在2016年1月完成對(duì)優(yōu)創(chuàng)股份的投資。其中，中國外貿(mào)信托通過中國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易信托有限公司-外貿(mào)信托*萬思艾瑞斯2號(hào)新三板投資集合資金信托計(jì)劃（下稱：外貿(mào)信托計(jì)劃）認(rèn)購優(yōu)創(chuàng)股份340萬股，投資816萬元；陳霖認(rèn)購100萬股，投資240萬元。

入股完成后，外貿(mào)信托計(jì)劃持股占比15.11%，成為優(yōu)創(chuàng)股份第3大股東；陳霖持股占比4.44%，成為第5大股東。截止2017年6月30日，中國外貿(mào)信托持有優(yōu)創(chuàng)股份15.08%的股權(quán)，陳霖持有4.45%。

但從媒體報(bào)道來看，持股合計(jì)占比高達(dá)19.53%的兩名股東知情權(quán)卻并不高。據(jù)透露，2017年，中國外貿(mào)信托和陳霖多次向優(yōu)創(chuàng)股份申請(qǐng)要求查閱會(huì)計(jì)賬簿，并且于2017年10月24日以書面形式向被告書面提出申請(qǐng)，要求查閱自2015年11月2日起的公司會(huì)計(jì)賬簿，但均被拒絕。

在訴訟中，中國外貿(mào)信托和陳霖表示，會(huì)計(jì)憑證中的原始憑證是記賬的依據(jù)，是會(huì)計(jì)賬簿的重要組成部分，查閱會(huì)計(jì)賬簿應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供包括原始憑證在內(nèi)的會(huì)計(jì)憑證。如果不允許查閱原始憑證，股東知情權(quán)事實(shí)上得不到實(shí)質(zhì)性的保護(hù)。公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料具有很強(qiáng)的專業(yè)性和復(fù)雜性，作為股東未必具有專業(yè)的會(huì)計(jì)知識(shí)，如果不允許股東委托專業(yè)人員進(jìn)行查閱，股東知情權(quán)將無法得以充分行使。

值得注意的是，關(guān)于本次訴訟，挖貝網(wǎng)在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)并未查到優(yōu)創(chuàng)股份發(fā)布相關(guān)公告。

疑為防股東查賬修改公司章程

從時(shí)間節(jié)點(diǎn)來看，疑為了防止股東查賬，優(yōu)創(chuàng)股份對(duì)公司章程進(jìn)行了修改。

挖貝新三板研究院資料顯示，優(yōu)創(chuàng)股份掛牌新三板后曾于2015年1月19日、2015年6月8日、2017年11月1日3次發(fā)布公司章程，其中，第3次公司章程的董事會(huì)召開審議時(shí)間和發(fā)布時(shí)間正好在兩名投資者以書面形式提出申請(qǐng)要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿之后，且2017年11月1日發(fā)布的公司章程較前兩次出現(xiàn)重大變化。

2015年1月19日、2015年6月8日優(yōu)創(chuàng)股份發(fā)布的公司章程第三十二條顯示，“股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。”

而在2017年11月1日優(yōu)創(chuàng)股份發(fā)布的公司章程中，這一部分內(nèi)容變更成了“股東從公司獲得的相關(guān)信息或者索取的資料，在公司尚未對(duì)外披露前，股東應(yīng)當(dāng)負(fù)有保密的義務(wù)。股東違反保密義務(wù)給公司或者其他股東造成損失的，股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。”

值得注意的是，挖貝網(wǎng)隨機(jī)查詢數(shù)家修訂公司章程的掛牌公司公告發(fā)現(xiàn)，所查詢掛牌公司在對(duì)公司章程進(jìn)行修改時(shí)，均列示修改前后條款對(duì)比情況，并有公司將修改后的公司章程備注“修訂后”再行發(fā)布。

優(yōu)創(chuàng)股份忽略掉上述步驟，直接發(fā)布修改后的公司章程且不作出任何說明，為了掩飾什么？引人猜想。

中國外貿(mào)信托、陳霖兩名股東目前陷入的被動(dòng)狀態(tài)與優(yōu)創(chuàng)股東長期存在的“一言堂”現(xiàn)象息息相關(guān)。

挖貝新三板研究院資料顯示，在募資進(jìn)行前，優(yōu)創(chuàng)股份完全由王魁、楊小文夫婦控股，募資雖然引入了7名投資者且后續(xù)股東總數(shù)增加至12名，但王魁、楊小文夫婦仍分別直接持有40.89%、10.22%的股份，且兩人控制下的大連源豐錦匯資產(chǎn)管理中心（有限合伙）還持有22.22%的股權(quán)，合計(jì)持股73.33%。2017年9月28日，優(yōu)創(chuàng)股份進(jìn)行換屆選舉，選舉楊小文為董事長，聘任王魁為總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。因此，優(yōu)創(chuàng)股份經(jīng)營上實(shí)際上仍然處于“一言堂”的狀態(tài)。

挖貝網(wǎng)查詢優(yōu)創(chuàng)股份歷史公告發(fā)現(xiàn)，自2016年募資完成后，優(yōu)創(chuàng)股份召開的股東大會(huì)中，長期有持股合計(jì)超過20%的股東未參與會(huì)議，后期相關(guān)股東雖有參與且在審議議案時(shí)大多投出反對(duì)票，但從結(jié)果來看，并未改變相關(guān)決策。如，2018年2月7日，合計(jì)占股92.87%的股東參與優(yōu)創(chuàng)股份2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議《關(guān)于聘請(qǐng)中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為公司2017年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》，占股21.04%的股東投出反對(duì)票，但議案最終審議通過。

陷利益輸送嫌疑

兩名投資者執(zhí)著查詢會(huì)計(jì)原始憑證的背后，指向優(yōu)創(chuàng)股份自2015年后一路走虧的業(yè)績。

挖貝新三板研究院資料顯示，2012年-2014年，優(yōu)創(chuàng)股份均實(shí)現(xiàn)盈利，凈利潤分別為255.54萬元、50.14萬元、126.18萬元。

2015年正值新三板火爆期，是掛牌公司“振臂一呼”投資者蜂擁而至的年代，優(yōu)創(chuàng)股份在當(dāng)年8月13日發(fā)布股票發(fā)行方案。其在之后8月28日發(fā)布的2015年半年報(bào)雖然顯示虧損149.48萬元，但其金額為2640萬元的募資仍然成功完成，用于補(bǔ)充公司業(yè)務(wù)發(fā)展所需流動(dòng)資金。

錢有了，但之后優(yōu)創(chuàng)股份業(yè)績并沒有轉(zhuǎn)好，反而惡化下去，2015年、2016年、2017年上半年，優(yōu)創(chuàng)股份凈利潤分別為-406萬元、-752.36萬元、-434.98萬元。

據(jù)媒體分析，優(yōu)創(chuàng)股份實(shí)際控制人之一、董事長楊小文及其關(guān)聯(lián)公司銳智科技，以資金拆借、頻繁的關(guān)聯(lián)交易等手段，疑似從優(yōu)創(chuàng)股份大肆攫取利益。

根據(jù)優(yōu)創(chuàng)股份年報(bào)，2012年-2016年，優(yōu)創(chuàng)股東從銳志科技拆入總計(jì)2704.76萬元，拆出給銳志科技總計(jì)3108.55萬元，拆出額相較拆入額多出403.79萬元；從楊小文處拆入總計(jì)838.56萬元，拆出給楊小文總計(jì)1245.69萬元，拆出額相較拆入額多出407.13萬元。

業(yè)內(nèi)人士根據(jù)拆入拆出余額推斷相關(guān)關(guān)聯(lián)借款，認(rèn)為優(yōu)創(chuàng)股東在關(guān)聯(lián)借款方面有利益輸送的嫌疑。

剛?cè)牍?，投資標(biāo)的即陷入虧損困境和利益輸送嫌疑，不難理解兩名股東為何堅(jiān)持要查賬。

割“韭菜”割到做市商“頭上” 股價(jià)曾被砸至1分

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，目前優(yōu)創(chuàng)股份的收盤價(jià)為1元，且少有交易，按照定增價(jià)2.4元/股計(jì)算，參與募資的投資者浮虧過半。

值得注意的是，在募資中，除了中國外貿(mào)信托、陳霖及王魁、楊小文夫婦控制下的大連源豐錦匯資產(chǎn)管理中心（有限合伙）入股外，優(yōu)創(chuàng)股份還引入了海通證券、財(cái)通證券、華林證券、方正證券4家做市商，分別認(rèn)購50萬股、50萬股、20萬股、40萬股，共耗資384萬元。

但從后續(xù)來看，優(yōu)創(chuàng)股份并未進(jìn)行過做市轉(zhuǎn)讓，且歷史以來僅成交過2.5萬股，做市商也成為了被割的“韭菜”。

股東與掛牌公司積怨已久，優(yōu)創(chuàng)股份在2017年年中股價(jià)一度被砸至1分錢/股，期間，外貿(mào)信托計(jì)劃的基金管理人萬思資本管理（北京）有限公司股東時(shí)玉萍通過二級(jí)市場進(jìn)入。

2018年1月15日，新三板新的交易制度實(shí)施首日，原協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股票不設(shè)申報(bào)有效價(jià)格范圍，優(yōu)創(chuàng)股份當(dāng)天成交1000股，股價(jià)拉升到1元/股，漲幅9900%。