新三板億美匯金間接嫁給上市公司：同股為何不同價(jià)？

億美匯金（834460）謀劃的“重大事項(xiàng)”總算有了眉目。近日，上海鈺昌投資管理有限公司（下稱(chēng)：上海鈺昌）宣布擬以6.38億元收購(gòu)億美匯金。

并購(gòu)過(guò)程頗為曲折，最終出現(xiàn)了3個(gè)交易價(jià)格。億美匯金前兩大股東銀碼正達(dá)、君言匯金承諾業(yè)績(jī)對(duì)賭，拿到14.14元/股價(jià)格，沒(méi)有參與對(duì)賭的股東分別拿到8.03元/股、11.47元/股。

億美匯金間接“嫁”給上市公司

1月30日，億美匯金公告稱(chēng)，上海鈺昌擬以6.38億元收購(gòu)銀碼正達(dá)、君言匯金等27名股東所持有的5561.66萬(wàn)股股票。交易完成后，上海鈺昌將持有億美匯金55%的股權(quán)。

公開(kāi)資料顯示，上海鈺昌是上市公司中昌數(shù)據(jù)（600242）的全資子公司。此次收購(gòu)，上海鈺昌的資金部分來(lái)自中昌數(shù)據(jù)的增資款。

并購(gòu)?fù)瓿珊?，原?jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)仍將相對(duì)獨(dú)立繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。銀碼正達(dá)、君言匯金（收購(gòu)前，分別持有億美匯金44.6%、22.66%的股權(quán)）因此與上海鈺昌做了業(yè)績(jī)承諾。

根據(jù)《業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償協(xié)議》，銀碼正達(dá)、君言匯金承諾，億美匯金在2018年、2019年和2020年要實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)，分別不低于8000萬(wàn)元、10500萬(wàn)元、13620萬(wàn)元。

同時(shí)，2018年、2019年、2020年，億美匯金經(jīng)審計(jì)的源自保險(xiǎn)、銀行、電信及航空等擁有會(huì)員數(shù)量超過(guò)五十萬(wàn)以上的大客戶(hù)的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)(“承諾大客戶(hù)利潤(rùn)”)分別不低于6800萬(wàn)元、9200萬(wàn)元、11700萬(wàn)元或其當(dāng)期營(yíng)業(yè)利潤(rùn)總額的80%。

挖貝新三板研究院數(shù)據(jù)顯示，億美匯金于2015年12月4日掛牌新三板，主要為積分發(fā)行方企業(yè)提供積分兌換等客戶(hù)忠誠(chéng)度管理和營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)。2016年利潤(rùn)3364萬(wàn)元，2017年上半年虧損188萬(wàn)。

為何出現(xiàn)3個(gè)賣(mài)價(jià)？

挖貝網(wǎng)了解到，27名股東中，除銀碼正達(dá)、君言匯金外，億美匯金其他25名股東均未承諾業(yè)績(jī)。因此，上海鈺昌對(duì)承諾業(yè)績(jī)的股東及未承諾業(yè)績(jī)的股東給予了不同的收購(gòu)價(jià)格。

其中，銀碼正達(dá)、君言匯金轉(zhuǎn)讓股份的交易價(jià)格為14.14元/股，其他25名未做業(yè)績(jī)承諾的股東轉(zhuǎn)讓股份的交易價(jià)格為8.03元/股。根據(jù)該價(jià)格，銀碼正達(dá)、君言匯金分別可獲得2.94億元、1.49億元收購(gòu)款。

未簽業(yè)績(jī)對(duì)賭的股東中，海旅集團(tuán)、陳君昊、燕山航空創(chuàng)投、董廣、云色天香及王會(huì)香6名股東以10.44元/股進(jìn)入（20.88元/股定增進(jìn)入，此后有權(quán)益分派10送10，實(shí)際成本為10.44元/股），若以8.03元/股進(jìn)行收購(gòu)，收購(gòu)價(jià)不足以覆蓋投資成本。

為此，銀碼正達(dá)、君言匯金擬以自有資金向上述6股東進(jìn)行額外現(xiàn)金補(bǔ)償，即以交易的評(píng)估值為依據(jù)，補(bǔ)償單價(jià)為3.44元/股。

最終，6股東實(shí)際股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為11.47元/股，獲得總補(bǔ)償款65.9萬(wàn)元，其中，銀碼正達(dá)支66.31%，君言匯金支付33.69%。最終，上述6位股東的成交價(jià)為11.47元。

同股不同價(jià)，億美匯金間接嫁給上市公司之路，并不平坦。