大發(fā)審委以來 新三板轉(zhuǎn)板IPO到底有多慘？

2018年開年之際新三板雖然迎來了開門紅（潤(rùn)建通信股份有限公司和貴州泰永長(zhǎng)征技術(shù)股份有限公司2家公司獲得通過）。

然而，就在2018年1月17日，這卻是新三板公司在IPO審核歷史迄今最悲催的日子。4家新三板企業(yè)組隊(duì)上會(huì)，未料，一天之間，全部“團(tuán)滅”。（4家新三板公司遭遇“三被否一暫緩”。）

這對(duì)眾多擬IPO上市的新三板企業(yè)的傷害指數(shù)，或許要比之前的“六否五”還要來得高一些！

01

新三板轉(zhuǎn)板IPO為何失敗率如此高？

新年剛至，即出現(xiàn)這般的“慘案”，不禁引起了眾人士的熱議，有人說老板有優(yōu)越性，有人說中介機(jī)構(gòu)不給力，有人說證監(jiān)會(huì)有有色眼鏡。……

對(duì)此，前瞻君摘取了一些具有代表性的見解。

投行小兵：當(dāng)年新三板掛牌的企業(yè)中就算是優(yōu)質(zhì)的企業(yè)，不過也就是凈利潤(rùn)2000萬左右的企業(yè)，有的企業(yè)后來壯大了更多的是原地踏步或者成長(zhǎng)不多，真正利潤(rùn)超過五千萬甚至過億的企業(yè)去掛新三板的企業(yè)很少的。這才是為什么昨天新三板三否一的核心原因。為什么以前新三板轉(zhuǎn)板過會(huì)的多呢，原因很簡(jiǎn)單，以前IPO標(biāo)準(zhǔn)低??！

投行泰山微博的相關(guān)轉(zhuǎn)載：大發(fā)審委上任以來，新三板轉(zhuǎn)板的，到目前為止過會(huì)率極低。歸納起來幾個(gè)原因：一是資本市場(chǎng)目標(biāo)不統(tǒng)一，前期新三板標(biāo)準(zhǔn)，轉(zhuǎn)身就要IPO，目標(biāo)和基礎(chǔ)“割裂”；二是商業(yè)模式梳理不夠，新三板掛牌時(shí)披露的模式流于形式，未抓住要點(diǎn)，王顧左右而言他；三是財(cái)務(wù)核算和審計(jì)基礎(chǔ)薄弱，導(dǎo)致信息披露，尤其是財(cái)務(wù)信息披露存在瑕疵或偏差，無法給出有說服力的解釋。建議準(zhǔn)備轉(zhuǎn)板的，盡快丟掉優(yōu)越感，找最好的IPO團(tuán)隊(duì)，踏踏實(shí)實(shí)做好準(zhǔn)備。

投行業(yè)務(wù)資訊：三家新三板公司IPO被否的原因都有兩條：1、運(yùn)作不規(guī)范；2、被質(zhì)疑利潤(rùn)的真實(shí)性?？磥?，新三板IPO要成功就得運(yùn)作規(guī)范、利潤(rùn)真實(shí)性經(jīng)得起檢驗(yàn)，只有這兩條滿足了，就不用擔(dān)心過會(huì)問題了。

微博號(hào)（忠孝東路西）：新三板企業(yè)因?yàn)閽炫茣r(shí)所謂的規(guī)范只是走走形式，也成功掛牌了，有的甚至財(cái)務(wù)造假的也可以掛，對(duì)規(guī)則的敬畏意識(shí)反而差，它會(huì)覺得IPO和新三板也沒啥區(qū)別（反正新三板掛牌外行也叫“上市”）；沒掛過新三板的企業(yè)，規(guī)范意識(shí)反而強(qiáng)。

那么，究竟是新三板企業(yè)本身的毛病多，還是新發(fā)審委對(duì)新三板轉(zhuǎn)IPO企業(yè)尤為嚴(yán)格？

一起來看看新發(fā)審委履職以來的新三板轉(zhuǎn)板審核數(shù)據(jù)，或許，能看出一些問題……

02

大發(fā)審委履職以來，新三板轉(zhuǎn)IPO過會(huì)率低至40.9%

1、2017年1-9月以來新三板IPO首發(fā)審核情況：

來源：公開信息，制圖：前瞻IPO

2017年1-9月，發(fā)審委共審核22家新三板轉(zhuǎn)IPO上會(huì)企業(yè)，其中，17家新三板公司的IPO首發(fā)申請(qǐng)獲得通過，4家被否，1家暫緩表決。

2017年1-9月，新三板IPO上會(huì)的過會(huì)率為77.27%。

2、2017年10月以來新三板IPO首發(fā)審核情況

來源：公開信息，制圖：前瞻IPO

據(jù)統(tǒng)計(jì)，2017年10月至今，新一屆發(fā)審委共審核22家新三板企業(yè)，其中，9家新三板公司的IPO首發(fā)申請(qǐng)獲得通過，11家被否，1家暫緩表決，1家取消審核。

大發(fā)審委審核下，新三板的過會(huì)率低至40.9%。

03

2017年10月以來，新三板轉(zhuǎn)IPO被否匯總

據(jù)統(tǒng)計(jì)，2017年1-9月，新三板轉(zhuǎn)IPO被否企業(yè)只有4家。

2017年10月--2018年1月，隨著新發(fā)審委審核以來，短短不足4個(gè)月，就有11家新三板轉(zhuǎn)IPO企業(yè)被否。

新三板轉(zhuǎn)IPO被否企業(yè)情況如下：

來源：公開信息，前瞻IPO制圖

被否企業(yè)審核關(guān)注點(diǎn)：

來源：公開信息，制圖：前瞻IPO

一樣的被否，只是各有各的原因。為何新三板被否率這么高？

其實(shí)這是如今審核趨嚴(yán)的態(tài)勢(shì)下，必然的現(xiàn)象。大發(fā)審委審核嚴(yán)格了，被否的也就多了；年初新三板轉(zhuǎn)板的多了，如今，審核趨嚴(yán)的態(tài)勢(shì)下，被否的也就多了。

如同投行小兵所說，“說到底，為什么以前新三板轉(zhuǎn)板過會(huì)的多呢，其實(shí)以前IPO標(biāo)準(zhǔn)低啊！”

附：被否企業(yè)發(fā)審委詢問問題

1、森鷹窗業(yè)

1、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人工程渠道銷售收入占比逐年下降，工程客戶應(yīng)收賬款占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例逐年上升。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）結(jié)合下游需求變化，特別是工程類業(yè)務(wù)集中地——東北、華北地區(qū)房地產(chǎn)市場(chǎng)及政策變化情況，進(jìn)一步說明2017年工程渠道銷售收入同比下降的原因，結(jié)合在手訂單情況，分析說明發(fā)行人工程渠道業(yè)務(wù)未來的發(fā)展趨勢(shì)；（2）結(jié)合工程渠道下簽訂的合同類型、各期主要工程項(xiàng)目的開工時(shí)間、期末完工進(jìn)度、預(yù)計(jì)完工時(shí)間、竣工驗(yàn)收時(shí)間及單個(gè)項(xiàng)目的時(shí)間周期，進(jìn)一步說明發(fā)行人對(duì)工程渠道實(shí)現(xiàn)的收入按建造合同準(zhǔn)則以完工百分比法確認(rèn)收入的依據(jù)，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求；（3）結(jié)合發(fā)行人信用政策、客戶結(jié)構(gòu)的調(diào)整策略、完工百分比法的確認(rèn)原則，說明2016年、2017年1-6月末應(yīng)收賬款占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例較高的主要原因及其合理性。請(qǐng)保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

2、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人經(jīng)銷渠道收入占比逐年上升，經(jīng)銷商客戶數(shù)量逐年增加，經(jīng)銷方式下的單位售價(jià)、毛利率都高于工程渠道和直接銷售。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）結(jié)合經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)和渠道建設(shè)的規(guī)劃，說明經(jīng)銷協(xié)議的主要內(nèi)容、經(jīng)銷商管理、定價(jià)機(jī)制和內(nèi)控制度執(zhí)行情況；（2）結(jié)合對(duì)經(jīng)銷商的銷售策略，報(bào)告期爆款產(chǎn)品和非爆款產(chǎn)品的比例等，說明經(jīng)銷售價(jià)高于直銷和工程渠道的原因及其商業(yè)合理性；（3）結(jié)合銷售政策、經(jīng)銷模式、直銷模式、工程渠道銷售下不同產(chǎn)品的成本、原材料價(jià)格變動(dòng)、產(chǎn)品價(jià)格變動(dòng)等情況，說明經(jīng)銷毛利率高于直銷和工程渠道，且不同報(bào)告期變動(dòng)幅度不相一致的原因及其商業(yè)合理性；（4）說明經(jīng)銷商終端銷售實(shí)現(xiàn)情況，報(bào)告期向經(jīng)銷商計(jì)提返利情況及支付情況，是否存在發(fā)行人為經(jīng)銷商提供擔(dān)保、資金融通或其他利益安排的情形；（5）結(jié)合發(fā)行人1-9月份經(jīng)銷渠道收入比去年同期增長(zhǎng)幅度僅為67.83%，說明2017年經(jīng)銷業(yè)務(wù)增長(zhǎng)100%推進(jìn)計(jì)劃的可行性，以及保持經(jīng)銷模式業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性和可持續(xù)性；（6）說明發(fā)行人毛利率遠(yuǎn)高于同行業(yè)平均水平的原因及其合理性。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程、方法、程序，并發(fā)表核查意見。

3、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)主要工程類、直銷類客戶多為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)或其工程經(jīng)銷商，應(yīng)收賬款各期余額逐年增加。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）說明發(fā)行人的信用政策，報(bào)告期內(nèi)有無變化；（2）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)工程類、直銷類客戶的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況、相關(guān)房地產(chǎn)項(xiàng)目的完工、銷售情況等，說明應(yīng)收賬款較高的主要原因及其合理性；（3）結(jié)合期后回款情況、同行業(yè)可比公司計(jì)提減值準(zhǔn)備的會(huì)計(jì)政策，說明發(fā)行人相關(guān)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分；（4）說明質(zhì)保金是否存在不能回收的風(fēng)險(xiǎn)，以及與客戶是否存在質(zhì)保方面的法律糾紛；（5）據(jù)報(bào)道，發(fā)行人自2016年5月、2017年5月開始，分別對(duì)工程項(xiàng)目、零售用戶所有銷售的產(chǎn)品實(shí)行終身免費(fèi)售后服務(wù)，請(qǐng)說明發(fā)行人此承諾的具體內(nèi)容、發(fā)行人在此承諾項(xiàng)下的具體權(quán)利、義務(wù)，及對(duì)發(fā)行人未來經(jīng)營(yíng)管理、業(yè)績(jī)的影響。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)，并發(fā)表核查意見。

4、報(bào)告期末，發(fā)行人存貨較期初增加48.82%，預(yù)付款余額較期初增加了124.82%。此外，2016年底到報(bào)告期末，發(fā)行人預(yù)付土地款和設(shè)備款合計(jì)2,825.13萬元。請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合業(yè)務(wù)季節(jié)性特點(diǎn)、在手訂單情況，說明期末存貨、預(yù)付款大幅增加的合理性，說明2016年新增的預(yù)付土地和設(shè)備款長(zhǎng)期掛賬的原因，目前相關(guān)交易的進(jìn)展情況。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

5、經(jīng)發(fā)行人自查及中介機(jī)構(gòu)持續(xù)核查發(fā)現(xiàn)，2013年上海市城鄉(xiāng)建設(shè)和交通委員會(huì)對(duì)發(fā)行人處以責(zé)令改正、罰款10萬元的行政處罰。該事項(xiàng)在2015年首次申報(bào)中遺漏。請(qǐng)發(fā)行人代表說明未披露的原因、發(fā)行人有無其他類似未披露事項(xiàng)及相關(guān)內(nèi)控制度是否完善并有效執(zhí)行。請(qǐng)保薦代表人說明核查方法、依據(jù)并發(fā)表核查意見。

2、鉅泉光電

1、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)銷售以經(jīng)銷商代理銷售為主，各期經(jīng)銷收入占比均在96%以上，發(fā)行人與經(jīng)銷商的關(guān)系屬于買斷式銷售關(guān)系。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）報(bào)告期前五名經(jīng)銷商銷售占營(yíng)業(yè)收入持續(xù)95%左右，主要最終客戶僅為23個(gè)，上述客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，銷售變化情況，詳細(xì)闡明原因，分析銷售的可持續(xù)性；結(jié)合可比公司銷售政策進(jìn)一步分析說明，采取經(jīng)銷商買斷模式的合理性；（2）經(jīng)銷商買斷模式對(duì)發(fā)行人收入確認(rèn)真實(shí)性、準(zhǔn)確性的影響，收入確認(rèn)政策是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定；（3）報(bào)告期發(fā)行人對(duì)其參股子公司前景無憂最終銷售占比不斷增加，2017年上半年已成為第一大最終客戶，不認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的依據(jù)，未直接向北京前景無憂銷售的原因，說明業(yè)務(wù)合理性、真實(shí)性；（4）客戶昊輝電子銷售收入占發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入比重穩(wěn)定在50%左右，結(jié)合與昊輝電子的歷史合作情況、經(jīng)銷代理方式、銷售結(jié)算模式等，說明發(fā)行人對(duì)其是否存在單一客戶重大依賴，是否對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。請(qǐng)保薦代表人說明核查方法、過程、依據(jù)，并明確發(fā)表核查意見。

2、發(fā)行人報(bào)告期利潤(rùn)逐年下滑，綜合毛利率也呈下降趨勢(shì)。其中，計(jì)量芯片業(yè)務(wù)收入2017年1-6月下降較快，銷售單價(jià)及毛利率持續(xù)下降，而載波芯片業(yè)務(wù)收入持續(xù)上升，銷售單價(jià)持續(xù)下降。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）計(jì)量芯片業(yè)務(wù)收入下降而載波芯片業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)的原因及其合理性；（2）結(jié)合客戶、市場(chǎng)、售價(jià)、單位成本等方面，說明載波芯片毛利率高于計(jì)量芯片的原因以及高毛利率的可持續(xù)性；（3）結(jié)合相關(guān)政策、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、銷售區(qū)域、產(chǎn)品構(gòu)成、售價(jià)變化等情況，說明發(fā)行人主要產(chǎn)品的品種結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化，是否會(huì)對(duì)持續(xù)盈利能力造成重大不利影響。請(qǐng)保薦代表人說明核查方法、過程、依據(jù)，明確發(fā)表核查意見。

3、招股說明書披露發(fā)行人股東眾多且分散，無實(shí)際控制人。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）認(rèn)定發(fā)行人無實(shí)際控制人的理由和依據(jù)，是否存在潛在的重大權(quán)屬糾紛，發(fā)行人在無實(shí)際控制人的情況下保證公司治理的完善和內(nèi)控制度的健全且得到效執(zhí)行的具體措施；（2）與關(guān)聯(lián)方資金往來情況，是否存在資金體外循環(huán)及關(guān)聯(lián)方承擔(dān)成本費(fèi)用等情形；（3）招股說明書披露發(fā)行人與第四大股東炬力集成不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，結(jié)合歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)情況等說明二者的關(guān)系，確認(rèn)炬力集成及其相關(guān)公司與發(fā)行人是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；（4）報(bào)告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方在銷售、采購渠道商存在部分重疊，說明交易是否符合市場(chǎng)定價(jià)原則，交易價(jià)格是否公允，是否存在利益輸送。請(qǐng)保薦代表人說明核查程序和過程，并發(fā)表明確意見。

4、保薦機(jī)構(gòu)實(shí)際控制人陳金霞持有上海納米創(chuàng)業(yè)投資有限公司75％股權(quán)，納米投資系上海鴻華的普通合伙人，并擔(dān)任該公司的執(zhí)行事務(wù)合伙人，上海鴻華持有發(fā)行人2.31％股份。請(qǐng)保薦代表人明確說明保薦機(jī)構(gòu)實(shí)際控制人間接持有發(fā)行人股份，是否影響保薦執(zhí)業(yè)的獨(dú)立性，是否符合保薦業(yè)務(wù)管理方法等規(guī)定，是否可以參照適用中國證券業(yè)協(xié)會(huì)的《證券公司直接投資業(yè)務(wù)規(guī)范》和《證券公司私募投資基金子公司管理規(guī)范》等規(guī)定，僅參照適用其中“保薦＋直投”等規(guī)定是否屬于從嚴(yán)要求，是否充分。

5、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人存貨以委托加工物資和庫存商品為主，存貨余額增長(zhǎng)較快，存貨周轉(zhuǎn)率持續(xù)低于可比上市公司。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）存貨賬面凈值持續(xù)增長(zhǎng)的原因，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提依據(jù)是否充分；（2）結(jié)合發(fā)行人主要生產(chǎn)過程均采取外協(xié)加工方式，成本占全部成本95%以上，分析說明對(duì)發(fā)行人核心競(jìng)爭(zhēng)力的影響，對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)質(zhì)量控制的影響。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

3、鴻禧能源

1、關(guān)于關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）上海宇輝、上海錦歸報(bào)告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，是否主要為發(fā)行人服務(wù)，其設(shè)立、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的原因及合理性，與發(fā)行人交易的必要性、合理性及公允性，注銷的原因及為何不將其收歸發(fā)行人體系；嘉興市高正高分子材料公司在業(yè)務(wù)、設(shè)備、技術(shù)等方面與發(fā)行人是否存在相同、相似或其他關(guān)聯(lián)，租用發(fā)行人廠房是否存在與發(fā)行人生產(chǎn)混同的情形。（2）實(shí)際控制人所控制企業(yè)大部分虧損的原因，關(guān)聯(lián)方向發(fā)行人提供資金的來源，是否存在資金體外循環(huán)的情況。（3）慈溪市宏宇電器、浙江虹興電子是否為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方，其凈資產(chǎn)較低，自產(chǎn)硅片主要提供給發(fā)行人，相關(guān)交易是否真實(shí)、合理且符合商業(yè)邏輯、定價(jià)是否公允。（4）報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是否存在關(guān)聯(lián)方或主要供應(yīng)商為發(fā)行人分?jǐn)偝杀?、承?dān)費(fèi)用或其他利益轉(zhuǎn)移的情形。請(qǐng)保薦代表人說明核查方式、核查過程及結(jié)論。

2、（1）發(fā)行人多晶太陽能電池片2014年度、2015年度與行業(yè)平均毛利率水平接近，2016年度及2017年1-6月毛利率低于行業(yè)平均水平。據(jù)發(fā)行人解釋，2016年毛利下降系全國市場(chǎng)下行，公司產(chǎn)品價(jià)格大幅下降，請(qǐng)發(fā)行人代表說明產(chǎn)品價(jià)格下降是否與產(chǎn)品質(zhì)量、工藝水平有關(guān)。（2）發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)取得的政府補(bǔ)助較多，公司的發(fā)展在較大程度上依賴于政府扶持和補(bǔ)貼政策的支持。請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合自身的經(jīng)營(yíng)情況和行業(yè)特點(diǎn)進(jìn)一步說明未來的盈利能力能否持續(xù)，面對(duì)行業(yè)政策的變化采取的應(yīng)對(duì)措施。（3）報(bào)告期發(fā)行人銷售費(fèi)用率遠(yuǎn)低于同行業(yè)上市公司。請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合客戶開發(fā)方式、銷售部門設(shè)立與運(yùn)行情況、運(yùn)費(fèi)承擔(dān)方式等說明銷售費(fèi)用金額較低的原因及合理性。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程及結(jié)論。

3、（1）公司產(chǎn)品主要采取直銷的銷售模式，主要客戶較為集中，存在部分客戶同時(shí)是供應(yīng)商的情況，銷售給同是供應(yīng)商的客戶金額呈現(xiàn)逐年上升趨勢(shì)。請(qǐng)發(fā)行人代表說明公司業(yè)務(wù)是否獨(dú)立，是否存在建立在銷售業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上的綁定采購，說明采購與銷售定價(jià)是否公允，是否符合行業(yè)慣例、是否符合商業(yè)邏輯。（2）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)新增前五大客戶KA TAI INTERNATIONAL GROUP LIMITED、寧波帝米電氣有限公司銷售情況，以及前五大客戶采購數(shù)量、金額變動(dòng)較大情形，請(qǐng)發(fā)行人代表說明前五大客戶采購數(shù)量、金額大幅變動(dòng)的商業(yè)合理性。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程及結(jié)論。

4、請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）公司股權(quán)歷次轉(zhuǎn)讓中多次出現(xiàn)1元/股轉(zhuǎn)讓價(jià)格的原因及合理性，是否存在股份代持或利益輸送等情形；（2）2016年2月，發(fā)行人股東通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)共進(jìn)行5次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，合計(jì)430.00萬股。請(qǐng)說明轉(zhuǎn)讓方式，受讓人的基本情況、資金來源，是否存在股份代持或利益輸送等情形。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程及結(jié)論。

5、根據(jù)由工業(yè)和信息化部電子信息司指導(dǎo)完成的《中國光伏產(chǎn)業(yè)發(fā)展路線圖》（2016年版），單晶硅電池市場(chǎng)份額將會(huì)逐步擴(kuò)大，而多晶硅電池的市場(chǎng)份額將逐步下降。且根據(jù)其數(shù)據(jù)，單晶硅電池的平均轉(zhuǎn)化效率高于多晶硅電池。發(fā)行人募資項(xiàng)目之一為多晶硅電池片生產(chǎn)。請(qǐng)發(fā)行人代表說明所用募投項(xiàng)目技術(shù)路線是否與行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)一致，是否會(huì)出現(xiàn)募資項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期的情形。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

4、博拉網(wǎng)絡(luò)

1、請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）2017年9月18日，勤晟鴻鵬價(jià)值證券投資基金向重慶龍商股權(quán)投資管理有限公司轉(zhuǎn)讓190萬股與聯(lián)合基金1號(hào)新三板基金向尤啟明轉(zhuǎn)讓50萬股價(jià)格差異較大的原因；（2）尤啟明、重慶龍商股權(quán)投資管理有限公司、劉世玉、王麟麗、鐘小寧、孫杰及其他歷次增資的股東是否存在代持情形；（3）尤啟明直接和間接持有發(fā)行人股份的背景，其出資1525萬元資金來源均為借款且還款方式均為到期一次還本付息、還款期限均為2019年的原因，是否存在代持、對(duì)賭等其他利益安排。請(qǐng)保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

2、關(guān)于業(yè)務(wù)模式和技術(shù)。（1）發(fā)行人首次招股說明書申報(bào)稿披露主營(yíng)業(yè)務(wù)為數(shù)字商業(yè)平臺(tái)服務(wù)，后修改為數(shù)字營(yíng)銷及運(yùn)營(yíng)和技術(shù)開發(fā)服務(wù)。請(qǐng)發(fā)行人代表說明兩項(xiàng)業(yè)務(wù)的關(guān)系，是否符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》關(guān)于“發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)”的規(guī)定。（2）招股說明書披露發(fā)行人的客戶黏性較強(qiáng)，但從實(shí)際情況看，發(fā)行人主要通過招投標(biāo)方式獲取業(yè)務(wù)，近幾年來自主要客戶的收入也存在較大波動(dòng)。請(qǐng)發(fā)行人代表說明客戶黏性較強(qiáng)的切實(shí)理由。（3）根據(jù)招股說明書披露，互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)是發(fā)行人的核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，發(fā)行人提供的互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)主要是通過自主研發(fā)的互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)產(chǎn)品來實(shí)現(xiàn)。請(qǐng)發(fā)行人代表說明擁有的互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)是否難以被復(fù)制或研發(fā)，發(fā)行人是否能夠持續(xù)保持相關(guān)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)。請(qǐng)保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

3、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人凈資產(chǎn)收益率顯著下滑。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）凈資產(chǎn)收益率持續(xù)下降的原因及對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力的影響；（2）本次公開發(fā)行對(duì)凈資產(chǎn)收益率的影響，是否存在凈資產(chǎn)收益率進(jìn)一步大幅下滑的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

4、報(bào)告期內(nèi)，汽車行業(yè)收入占比持續(xù)下降，快速消費(fèi)品行業(yè)收入占比持續(xù)上升，2016年新增加互聯(lián)網(wǎng)游戲行業(yè)收入。報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收賬款占收入比重大幅增長(zhǎng)。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）快速消費(fèi)品行業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)的具體內(nèi)容，導(dǎo)致其占比大幅上漲的原因；（2）報(bào)告期末應(yīng)收賬款占收入比重大幅增長(zhǎng)的原因，是否存在放寬信用政策增加收入的情形；（3）游戲行業(yè)業(yè)務(wù)的獲取方式，是否存在利益輸送的情形，是否與實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。請(qǐng)保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

5、請(qǐng)發(fā)行人代表說明人均薪酬水平與同行業(yè)上市公司、當(dāng)?shù)鼗ヂ?lián)網(wǎng)IT企業(yè)的平均薪酬進(jìn)行對(duì)比分析的情況，是否明顯低于當(dāng)?shù)鼗ヂ?lián)網(wǎng)IT企業(yè)的平均薪酬，是否存在通過壓低人工成本調(diào)節(jié)利潤(rùn)的問題。請(qǐng)保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

5、順博合金

1、發(fā)行人2014、2015年第一大供應(yīng)商重慶志德再生資源利用有限公司（以下簡(jiǎn)稱重慶志德），由發(fā)行人前員工和第三方自然人于2014年共同出資設(shè)立，2017年停止了與發(fā)行人的購銷交易。2016年、2017年第一大供應(yīng)商變更為葛洲壩環(huán)嘉（大連）再生資源有限公司（以下簡(jiǎn)稱葛洲壩環(huán)嘉），該公司為2015年6月成立，且個(gè)人股東占比45%。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）說明重慶志德、葛洲壩環(huán)嘉不屬于關(guān)聯(lián)方的理由，是否完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系、恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易；發(fā)行人或其關(guān)聯(lián)方與重慶志德股東之間是否存在股權(quán)代持關(guān)系，發(fā)行人或其關(guān)聯(lián)方是否實(shí)際控制重慶志德；（2）發(fā)行人前員工在重慶志德出資比例僅為10%，另一自然人股東持股比例為90%，說明由該前員工擔(dān)任重慶志德的法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理的原因及合理性；（3）根據(jù)申請(qǐng)資料發(fā)行人的上游行業(yè)屬于賣方市場(chǎng)，但重慶志德與發(fā)行人主要通過應(yīng)付款方式結(jié)算，與其他供應(yīng)商主要通過預(yù)付款方式進(jìn)行結(jié)算存在差異，并且重慶志德的業(yè)務(wù)毛利率不足1%，請(qǐng)補(bǔ)充說明前述情況的原因和合理性；（4）說明重慶志德2014年設(shè)立后即與發(fā)行人開展大規(guī)模交易的原因；葛洲壩環(huán)嘉成立后立即成為發(fā)行人第一大供應(yīng)商的原因及合理性；重慶志德的供應(yīng)商與葛洲壩環(huán)嘉的供應(yīng)商是否存在重合；葛洲壩環(huán)嘉異地供貨的實(shí)物流轉(zhuǎn)情況及合理性；（5）說明發(fā)行人是否存在通過重慶志德和葛洲壩環(huán)嘉增加增值稅抵扣情況，上游廢鋁回收行業(yè)主要供應(yīng)商納稅的規(guī)范性，如存在不規(guī)范情況，是否會(huì)導(dǎo)致發(fā)行人存在大幅增加稅收成本或引發(fā)相關(guān)稅收風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)保薦代表人說明核查程序并發(fā)表核查意見。

2、發(fā)行人主要經(jīng)銷商順博貿(mào)易與發(fā)行人使用相似商號(hào)，其終端客戶為長(zhǎng)安汽車。請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）發(fā)行人通過順博貿(mào)易與長(zhǎng)安汽車合作的原因、必要性及合理性；（2）經(jīng)銷定價(jià)的依據(jù)；（3）發(fā)行人是否具備與長(zhǎng)安汽車獨(dú)立開展業(yè)務(wù)的能力。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

3、報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人凈利潤(rùn)增幅高于收入增幅，且廢鋁原材料各環(huán)節(jié)的結(jié)轉(zhuǎn)單價(jià)與行業(yè)變動(dòng)趨勢(shì)存在差異。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）凈利潤(rùn)增幅高于收入增幅的原因和合理性；（2）2016年鋁價(jià)回升但發(fā)行人采購均價(jià)仍有所下降，且2016年生產(chǎn)成本的降幅高于采購成本降幅的原因和合理性；（3）報(bào)告期內(nèi)，除2015年外，廢鋁期末結(jié)存均價(jià)高于營(yíng)業(yè)成本中廢鋁均價(jià)的原因及合理性；（4）三種盤點(diǎn)法之一測(cè)量法的采用原因和合理性，以及對(duì)于測(cè)量法盤點(diǎn)存貨可容忍盤點(diǎn)誤差為2%的確定依據(jù)及對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的影響。

4、發(fā)行人上游供應(yīng)商是賣方市場(chǎng)，下游客戶通過應(yīng)收款大量占用發(fā)行人資金。發(fā)行人盈利能力受市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)影響較大，毛利率為5%-7%，管理費(fèi)用和銷售費(fèi)用均低于同行業(yè)公司。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人的核心競(jìng)爭(zhēng)力；（2）在鋁價(jià)大幅變動(dòng)時(shí)，發(fā)行人抵御重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對(duì)機(jī)制及是否具備持續(xù)盈利能力；（3）結(jié)合GB31547-2015《再生銅、鋁、鉛、鋅工業(yè)污染物排放標(biāo)準(zhǔn)》以及新的產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)保和安全保護(hù)法規(guī)、排放標(biāo)準(zhǔn)等要求，量化分析相關(guān)政策法規(guī)對(duì)發(fā)行人報(bào)告期和未來經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、持續(xù)盈利能力的影響。

5、發(fā)行人首發(fā)申報(bào)文件與新三板掛牌期間披露的文件在關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易、前五名客戶及收入金額、前五名供應(yīng)商及采購金額、研發(fā)投入及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量等方面存在差異。請(qǐng)發(fā)行人代表說明在新三板掛牌期間是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及相關(guān)信息披露要求；會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作是否規(guī)范、內(nèi)部控制是否健全有效，是否能夠保證財(cái)務(wù)信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

6、金丹科技

1、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人存在向農(nóng)戶個(gè)人或經(jīng)紀(jì)人現(xiàn)金采購原材料玉米的情況，且在2015年5月之前主要通過公司出納人員個(gè)人賬戶網(wǎng)銀轉(zhuǎn)賬或取現(xiàn)支付。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）采用出納人員賬戶或現(xiàn)金支付的原因及合理性；（2）采購玉米涉及主要農(nóng)戶或經(jīng)紀(jì)人協(xié)議簽訂、定價(jià)原則、結(jié)算（開票）方式、變動(dòng)情況、原因及合理性；（3）發(fā)行人現(xiàn)金交易內(nèi)部控制制度是否健全且有效執(zhí)行，與現(xiàn)金核算相關(guān)的材料采購和成本核算是否準(zhǔn)確、完整。

2、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人糖化渣的銷售收入占營(yíng)業(yè)收入比例不高，但毛利率明顯高于主要產(chǎn)品乳酸和乳酸鹽，且糖化渣屬于初級(jí)農(nóng)產(chǎn)品免稅，對(duì)發(fā)行人毛利貢獻(xiàn)很大。糖化渣的客戶多為規(guī)模較小的飼料經(jīng)銷客戶。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）副產(chǎn)品糖化渣毛利率較高且逐年上升的原因及合理性，是否與同行業(yè)公司一致；（2）糖化渣主要客戶的基本情況，與發(fā)行人結(jié)算方式、定價(jià)原則、信用政策等，與發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他主要股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在其他資金、業(yè)務(wù)往來；（3）2016年開始，發(fā)行人嘗試使用葡萄糖代替玉米發(fā)酵，2017年又開始嘗試用玉米淀粉等代替玉米發(fā)酵的發(fā)展趨勢(shì)，相關(guān)技術(shù)是否成熟，對(duì)發(fā)行人主要產(chǎn)品的質(zhì)量、成本、利潤(rùn)以及持續(xù)盈利能力的影響。

3、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人出口銷售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重較高。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）海外經(jīng)銷客戶業(yè)務(wù)拓展渠道、與發(fā)行人是否簽訂框架協(xié)議，主要條款內(nèi)容、結(jié)算方式、定價(jià)原則、信用政策等，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（2）部分境外客戶通過關(guān)聯(lián)方回款的原因及合規(guī)性，是否還存在其他第三方付款情形；（3）各期出口收入與海關(guān)報(bào)關(guān)數(shù)據(jù)是否存在重大差異及差異原因；（4）境外主要經(jīng)銷商客戶毛利率存在差異的原因及合理性。

4、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人主要原材料玉米、煤炭、液堿、玉米淀粉，以及能源等采購價(jià)格均與市場(chǎng)公開價(jià)格存在一定差異，同時(shí)主要供應(yīng)商也出現(xiàn)較大變動(dòng)。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）主要原材料的采購價(jià)格與市場(chǎng)公開價(jià)格存在差異的具體原因及合理性；（2）主要供應(yīng)商與發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他主要股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與發(fā)行人之間交易是否公允。

5、2017年發(fā)行人動(dòng)用3000多萬元購置土地約20多萬平米。而發(fā)行人本次募投項(xiàng)目用地是2012年辦理產(chǎn)證的土地，并未使用新購置的土地。同時(shí)，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人政府補(bǔ)貼占凈利潤(rùn)比重較高。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）土地使用權(quán)的主要構(gòu)成、歷史由來及入賬成本，目前的業(yè)務(wù)規(guī)模與土地儲(chǔ)備的匹配關(guān)系，大量?jī)?chǔ)備工業(yè)用地的原因及合理性；（2）目前土地及廠房使用的計(jì)劃，計(jì)劃未來生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要的項(xiàng)目?jī)?chǔ)備用地的合理性；（3）政府補(bǔ)助的主要內(nèi)容、依據(jù)，是否符合國家政策，發(fā)行人業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)是否主要來源于政府補(bǔ)貼等非經(jīng)常性損益。

7、通領(lǐng)汽車

1、發(fā)行人認(rèn)定董事長(zhǎng)項(xiàng)春潮為實(shí)際控制人。項(xiàng)春潮持有發(fā)行人的股權(quán)比例為13.8597%，通過一致行動(dòng)關(guān)系控制公司64.0774%的股權(quán)（其中，項(xiàng)春潮、項(xiàng)建武、項(xiàng)建文和項(xiàng)春光合計(jì)持有公司31.3647%股權(quán)，一致行動(dòng)人中其余13人合計(jì)持有公司32.7127%股權(quán)）；第一大股東總經(jīng)理江德生作為技術(shù)支持與經(jīng)營(yíng)管理者，持股比例為27.6460%。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）認(rèn)定實(shí)際控制人為項(xiàng)春潮的理由是否充分；（2）未將江德生與項(xiàng)春潮等人認(rèn)定為一致行動(dòng)人的原因及合理性。

2、發(fā)行人第一大股東江德生控制的智達(dá)復(fù)合、金智達(dá)、天津金智達(dá)和廣州金智達(dá)等企業(yè)均從事汽車內(nèi)飾生產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)。請(qǐng)發(fā)行人代表說明發(fā)行人與江德生控制的上述企業(yè)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或利益沖突等情況。

3、發(fā)行人報(bào)告期間營(yíng)業(yè)收入持續(xù)增加，但毛利率下降，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)逐年下滑，且經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~變動(dòng)幅度較大。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）毛利率下降的原因，持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性；（2）發(fā)行人毛利率變動(dòng)趨勢(shì)與行業(yè)可比公司毛利率變動(dòng)趨勢(shì)不一致的原因及合理性。請(qǐng)保薦代表人說明核查程序和方法，發(fā)表明確核查意見。

4、發(fā)行人報(bào)告期間外銷毛利率顯著高于內(nèi)銷毛利率。請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、客戶分布、定價(jià)策略、結(jié)算模式等，分析說明原因及合理性。

5、2014年、2015年發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方上海錕領(lǐng)采購金額較大，關(guān)聯(lián)方上海錕領(lǐng)為發(fā)行人2014、2015年前5大供應(yīng)商之一，發(fā)行人與上海錕領(lǐng)報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易未在新三板掛牌期間披露。請(qǐng)發(fā)行人代表說明該關(guān)聯(lián)交易未披露的原因及價(jià)格公允性。

8、宇邦新材

1、發(fā)行人同行業(yè)公司技術(shù)不斷趨同，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，且部分組件廠商自建或投資焊帶廠，逐步向上游延伸。同時(shí)，發(fā)行人報(bào)告期各期凈利潤(rùn)逐期大幅下降，毛利率也呈大幅下降趨勢(shì)。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）說明發(fā)行人毛利率高于同行業(yè)可比公司平均水平及變動(dòng)趨勢(shì)與同行業(yè)可比公司存在明顯差異的原因及合理性；（2）結(jié)合政策變化、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局等說明經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否會(huì)延續(xù)下降趨勢(shì)，可持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性。

2、發(fā)行人其他業(yè)務(wù)收入主要為廢料處置收入，請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）2017年1-9月處置廢料收入顯著高于報(bào)告期其他各期的原因；（2）對(duì)當(dāng)期凈利潤(rùn)的影響金額及是否存在利潤(rùn)調(diào)節(jié)行為；（3）是否在招股說明書中充分披露了該因素對(duì)投資者判斷發(fā)行人盈利能力的影響。

3、報(bào)告期各期末發(fā)行人應(yīng)收票據(jù)余額、商業(yè)承兌匯票余額逐期大幅上升。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）對(duì)各類客戶的銷售結(jié)算模式及信用政策，各期末主要應(yīng)收賬款期后回款進(jìn)度，是否符合信用政策；（2）是否存在通過放松信用政策刺激銷售的情形；（3）是否存在商業(yè)承兌匯票到期未兌付而應(yīng)轉(zhuǎn)入應(yīng)收賬款核算的情形。

4、報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與實(shí)際控制人肖鋒之配偶王歌曾控股的鑫騰電子交易額持續(xù)增加，占發(fā)行人材料采購總額比例同比上升，占鑫騰電子營(yíng)業(yè)收入接近100%，鑫騰電子主營(yíng)業(yè)務(wù)收入金額較大但持續(xù)微利。同時(shí)，常熟銘奇成立不久即成為發(fā)行人的前五大供應(yīng)商，且其在報(bào)告期對(duì)發(fā)行人銷售金額占比在90%左右。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）王歌轉(zhuǎn)出鑫騰電子控股股權(quán)的原因、定價(jià)依據(jù)及合理性；（2）鑫騰電子在人員沒有增加的情況下營(yíng)業(yè)收入逐年大幅增加的原因，該公司持續(xù)微利的原因及商業(yè)合理性；（3）常熟銘奇成立不久即成為發(fā)行人主要供應(yīng)商的合理性；（4）發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方與兩家公司是否存在委托持股情況，歷任股東、董事、監(jiān)事、高管與發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高管之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（5）兩家公司是否存在為發(fā)行人代墊費(fèi)用、代為承擔(dān)成本或轉(zhuǎn)移定價(jià)、其他利益安排等利益輸送情形。

5、發(fā)行人目前市場(chǎng)占有率近18%，產(chǎn)能約8,000噸，募投項(xiàng)目擬擴(kuò)產(chǎn)11,000噸。請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局、低毛利率現(xiàn)狀等說明消化募投項(xiàng)目產(chǎn)能的措施、募投項(xiàng)目實(shí)施的可行性與必要性。

9、龍利得

1、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人存在向?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方大額無息拆借資金用作臨時(shí)周轉(zhuǎn)的情形。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）拆入資金的用途，短期資金拆借的合理性、必要性；徐龍平向親友借款再向發(fā)行人拆出資金的原因及合理性；（2）是否履行相應(yīng)關(guān)聯(lián)交易審議程序，利率確定是否公允，是否存在利益輸送的情形；（3）是否存在對(duì)關(guān)聯(lián)方的資金依賴，是否存在較高的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，內(nèi)控制度是否有效執(zhí)行，是否具備獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力。

2、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人紙箱收入、毛利占比逐年上升，紙箱銷售量與銷售收入增速較高，發(fā)行人前五大客戶集中度較高。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）說明向前五大客戶銷售產(chǎn)品的毛利率差異較大且跨年波動(dòng)較大的原因，主要客戶與發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（2）說明報(bào)告期內(nèi)收入增長(zhǎng)是否與固定資產(chǎn)的增加相匹配；（3）說明報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人生產(chǎn)人員數(shù)量變動(dòng)的原因及合理性，與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否匹配；單位生產(chǎn)人員營(yíng)業(yè)收入高于同行業(yè)可比上市公司的原因及合理性；（4）與同行業(yè)可比上市公司提價(jià)情況比較，說明發(fā)行人、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否與主要客戶存在私下協(xié)議對(duì)提價(jià)進(jìn)行補(bǔ)償?shù)劝才糯胧唬?）結(jié)合產(chǎn)品價(jià)格、原材料價(jià)格、原材料存貨等因素的變動(dòng)，對(duì)比同行業(yè)可比上市公司數(shù)據(jù)，說明2017年上半年?duì)I業(yè)收入下滑、毛利率上升及凈利潤(rùn)增長(zhǎng)的原因及合理性；（6）說明發(fā)行人存貨周轉(zhuǎn)率低、毛利高的合理性。

3、報(bào)告期內(nèi)，上海昱暢為發(fā)行人第一大供應(yīng)商，采購金額占比30%以上。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）上海昱暢是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在為發(fā)行人分?jǐn)偝杀尽⒊袚?dān)費(fèi)用或利益輸送的情形；（2）發(fā)行人向其他供應(yīng)商采購情況對(duì)比、上海昱暢向其他第三方客戶供貨情況。

4、2017年2月，無錫浚源將其于2016年下半年認(rèn)購的140萬股按照成本價(jià)3.3元/股轉(zhuǎn)讓給了吳獻(xiàn)忠。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）無錫浚源向吳獻(xiàn)忠轉(zhuǎn)讓股份的原因及合理性，無錫浚源的股東或出資人是否與吳獻(xiàn)忠存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；該轉(zhuǎn)讓是否損害了無錫浚源股東的利益，是否存在股權(quán)糾紛或潛在的糾紛；（2）作為對(duì)吳獻(xiàn)忠的股權(quán)激勵(lì)，未由發(fā)行人、控股股東授予股份是否具有合理性，是否存在發(fā)行人及其控股股東與無錫浚源及其關(guān)聯(lián)方的其他利益安排，股份支付公允價(jià)值的確定是否合理。

5、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人瓦楞紙箱產(chǎn)能利用率分別為88.28%、99.81%、100.79%、78.09%，瓦楞紙板產(chǎn)能利用率分別為50.97%、54.40%、64.94%、47.50%。請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合紙箱行業(yè)整體產(chǎn)能與需求、現(xiàn)有產(chǎn)能、在建產(chǎn)能、擬募投產(chǎn)能等情況，說明新建產(chǎn)能是否能夠有效消化。

10、時(shí)代裝飾

1、報(bào)告期發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債率持續(xù)較高，應(yīng)收賬款金額較大且持續(xù)增長(zhǎng)；發(fā)行人經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~報(bào)告期內(nèi)持續(xù)為負(fù)數(shù)。請(qǐng)發(fā)行人代表說明發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，現(xiàn)金流量是否正常，是否符合《首發(fā)辦法》相關(guān)規(guī)定。

2、2014-2016年及2017年1-6月發(fā)行人與非法人單位交易金額分別為9,554.53萬元、10,208.59萬元、9,599.86萬元和4,475.81萬元，交易金額、占比、交易對(duì)象家數(shù)呈下降趨勢(shì)。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)生上述變化的原因、背景、對(duì)發(fā)行人的影響；（2）與非法人單位交易的比例及其變動(dòng)趨勢(shì)與同行業(yè)可比公司是否一致；（3）針對(duì)非法人單位采購和現(xiàn)金采購的內(nèi)部控制措施及其有效性。

3、發(fā)行人報(bào)告期主要客戶較為集中，前五名客戶銷售額總計(jì)占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為96.92%、85.89%、85.91%和74.06%。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）報(bào)告期內(nèi)對(duì)前五大客戶銷售的定價(jià)依據(jù)；（2）前五大客戶銷售對(duì)發(fā)行人業(yè)績(jī)和現(xiàn)金流量的影響，并結(jié)合往年合作情況、訂單簽署情況分析相關(guān)客戶流失對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響；（3）發(fā)行人是否存在改善目前客戶較為集中的措施和計(jì)劃，如存在，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明；（4）發(fā)行人將分支機(jī)構(gòu)作為銷售部門進(jìn)行核算，分支機(jī)構(gòu)相關(guān)費(fèi)用全部計(jì)入銷售費(fèi)用，請(qǐng)進(jìn)一步說明是否屬于會(huì)計(jì)差錯(cuò)，是否應(yīng)當(dāng)追溯調(diào)整財(cái)務(wù)報(bào)表，會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作是否規(guī)范。

4、報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人應(yīng)收賬款余額較高，各期分別為32,106.34萬元、51,675.67萬元、67,896.12萬元和72,540.07萬元。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）2017年末營(yíng)業(yè)收入與應(yīng)收賬款增長(zhǎng)對(duì)比情況；（2）報(bào)告期發(fā)行人應(yīng)收賬款增長(zhǎng)較快、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐年下滑的原因，是否存在放寬信用政策的行為，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分；（3）應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)開展情況，保理業(yè)務(wù)確認(rèn)時(shí)點(diǎn)及其相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定；（4）報(bào)告期內(nèi)賬齡在2年以上的質(zhì)保金金額增長(zhǎng)較快，占同期凈利潤(rùn)的比重較高，請(qǐng)說明該等款項(xiàng)的收回是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)于逾期質(zhì)保金的準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。

5、成都隆泰建筑勞務(wù)公司（以下簡(jiǎn)稱隆泰建筑）2014年、2015年為發(fā)行人前5大供應(yīng)商，2016年未進(jìn)入前5大勞務(wù)采購供應(yīng)商。隆泰建筑于2015年6月成為發(fā)行人股東，目前，隆泰建筑持有發(fā)行人0.73%股份，隆泰建筑法人代表兼總經(jīng)理任國平持發(fā)行人0.78%股份、持有隆泰建筑35%股份。截至目前，隆泰建筑已經(jīng)停止原有勞務(wù)承包業(yè)務(wù)，成為單純持股公司。隆泰建筑總經(jīng)理任國平轉(zhuǎn)變身份，成為發(fā)行人骨干員工并擔(dān)任湖南分公司經(jīng)理。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）隆泰建筑及其總經(jīng)理任國平入股發(fā)行人的原因及其合理性；（2）發(fā)行人與隆泰建筑及其總經(jīng)理任國平是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（3）與發(fā)行人其他勞務(wù)采購供應(yīng)商相比，隆泰建筑為發(fā)行人提供勞務(wù)供應(yīng)的價(jià)格公允性，是否存在為發(fā)行人輸送利益情形。

11、天元實(shí)業(yè)

1、2014年-2016年發(fā)行人綜合毛利率總體呈上升趨勢(shì)，毛利率上升速度明顯高于行業(yè)平均水平。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）說明毛利率上升幅度遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比上市公司平均水平的原因及合理性；（2）結(jié)合同行業(yè)可比上市公司同類產(chǎn)品情況，說明部分產(chǎn)品毛利率大幅上升的原因及合理性；（3）說明線上銷售毛利率持續(xù)提高的原因，尤其是發(fā)行人2017年1-9月綜合毛利率大幅下降，而線上銷售毛利率仍上漲的原因；（4）說明發(fā)行人產(chǎn)品定價(jià)政策，對(duì)不同客戶調(diào)整價(jià)格差異較大的原因，調(diào)價(jià)政策是否制定了相關(guān)的內(nèi)控制度，相關(guān)內(nèi)控制度是否有效執(zhí)行。

2、2015年至2016年，韻達(dá)貨運(yùn)實(shí)際控制人的母親陳美香及德邦投資分別認(rèn)購發(fā)行人增資發(fā)行的股份。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）上述增資入股后向韻達(dá)貨運(yùn)及德邦物流銷售產(chǎn)品的綜合毛利率持續(xù)下降，且2017年1-9月顯著低于同期向全部客戶銷售綜合毛利率的原因；（2）向韻達(dá)貨運(yùn)及德邦物流銷售價(jià)格的定價(jià)政策及其公允性，陳美香及德邦投資增資入股時(shí)是否存在與業(yè)務(wù)合作相關(guān)的協(xié)議；（3）2016年、2017年1-9月，同一標(biāo)準(zhǔn)的標(biāo)簽產(chǎn)品向韻達(dá)貨運(yùn)與百世物流銷售單價(jià)差異較大的原因及合理性。

3、發(fā)行人系一家主營(yíng)快遞物流包裝印刷產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)。請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合行業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、下游產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢(shì)等因素，說明：（1）發(fā)行人定位為高新技術(shù)企業(yè)的具體核心技術(shù)，戰(zhàn)略定位和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)；（2）核心技術(shù)產(chǎn)品收入的含義，計(jì)算依據(jù)，該定義是否符合企業(yè)實(shí)際情況；（3）發(fā)行人主要業(yè)務(wù)之一票據(jù)系列是否存在被電子化、無紙化發(fā)展趨勢(shì)替代的情形，是否會(huì)對(duì)發(fā)行人的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)造成重大影響。

4、發(fā)行人租賃實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓給王建武位于東莞市清溪鎮(zhèn)松崗村委員會(huì)的廠房，上述土地至今未取得國有土地使用權(quán)證，其地上租賃廠房建筑亦未取得房產(chǎn)證。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）周孝偉受讓并轉(zhuǎn)讓給王建武上述土地是否按《廣東省集體建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)管理辦法》相關(guān)規(guī)定履行必要的程序；（2）發(fā)行人曾向?qū)嶋H控制人租賃的上述房產(chǎn)是否為合法建筑，取得過程是否合法合規(guī)，房產(chǎn)涉及的相關(guān)土地使用權(quán)是否符合《土地管理法》等法律法規(guī)的規(guī)定，上述房產(chǎn)租賃在報(bào)告期內(nèi)是否辦理了房產(chǎn)租賃備案手續(xù)；（3）因歷史遺留問題未能辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)證的具體原因；（4）王建武是否有足夠資金實(shí)力以2300萬元受讓房產(chǎn)；（5）房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，租金價(jià)格增長(zhǎng)25%的合理性。

5、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)6個(gè)系列產(chǎn)品的產(chǎn)能均發(fā)生變化，且在2017年產(chǎn)能存在下降的情形。請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合固定資產(chǎn)賬面價(jià)值、生產(chǎn)線改造等情況說明：（1）報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)能變化的具體情況和原因；（2）2017年產(chǎn)能下降的具體情形，是否存在生產(chǎn)線停產(chǎn)減值的情形。

聲明：本文來自  前瞻IPO