經(jīng)濟(jì)師董事長會玩 30位投資者花8000萬“替他”買地

不想把公司做大的實控人不是一個好董事長，但在新三板，還是要按規(guī)矩辦事??！

昨日（1月17日），股轉(zhuǎn)系統(tǒng)曬出3張罰單，揭露了兩個關(guān)于董事長和“房地產(chǎn)”的故事。一家因公司太小，花1000萬買房就構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組卻未披露被股轉(zhuǎn)自律監(jiān)管；另一家的故事則復(fù)雜得多，公司及相關(guān)責(zé)任人也因此收到證監(jiān)局行政處罰、股轉(zhuǎn)自律監(jiān)管、股轉(zhuǎn)紀(jì)律處分三張罰單。

下面我們就來說說這家新三板公司鴻銘科技（831419.OC）與兩塊地的故事。

董事長控制的4家公司與兩塊地

故事還要從兩塊國有土地說起。

根據(jù)股轉(zhuǎn)公司披露的罰單，2015 年 11 月 18 日，新三板企業(yè)鴻銘科技（831419.OC）實際控制人雷霆控制的衡陽鴻鑫實業(yè)有限公司（以下簡稱“鴻鑫實業(yè)”）以 4296.96 萬元的價格取得位于衡南縣三塘工業(yè)園的兩塊國有土地使用權(quán)。

2016年 7 月 31 日，鴻鑫實業(yè)以實物出資的方式將上述兩塊土地使用權(quán)評估作價8618.18 萬元向其控制的鴻成鋼管深加工有限公司（以下簡稱“鴻成鋼管”）和湖南阜裕置業(yè)有限公司（以下簡稱“阜裕置業(yè)”）繳足注冊資本。

2016 年 7 月 19 日、8 月 4 日，鴻銘科技（831419.OC）分別召開第一屆董事會第十一次會議、2016 年第二次臨時股東大會，決議以現(xiàn)金方式收購鴻成鋼管和阜裕置業(yè)100%股權(quán)，合計交易金額8618.18 萬元；鴻銘科技（831419.OC）于2016年9月26、27日向鴻鑫實業(yè)支付了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

至此，鴻成鋼管與阜裕置業(yè)由雷霆通過鴻鑫實業(yè)間接控制變?yōu)橥ㄟ^鴻銘科技（831419.OC）間接控制。

鴻銘科技此次購買資產(chǎn)累計交易金額超過鴻銘科技2015年期末資產(chǎn)總額的50%構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但卻未履行重組程序和進(jìn)行信息披露。這是鴻銘科技連收三張罰單的理由之一。

鴻銘科技2017年半年報顯示，雷霆系法人股東衡陽鴻鑫實業(yè)有限公司的實際控制人，擁有其100%股權(quán)。雷霆持有鴻銘科技38.44%的股份，為公司實控人，鴻鑫實業(yè)持有鴻銘科技3.94%的股份，為鴻銘科技第七大股東。

根據(jù)東財數(shù)據(jù)，鴻銘科技掛牌以來業(yè)績持續(xù)下滑，且連年虧損，近年來公司現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)，那購買資產(chǎn)的錢從哪來呢？

31位投資人和他們的1.18億元募集資金

2014年12月5日，當(dāng)時對鴻銘科技有著絕對控股地位的雷霆帶著51位員工登上了新三板，公司主要經(jīng)營油套管專用配套設(shè)備(鋼塑保護(hù)環(huán)、防銹涂料、螺紋密封脂)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。與很多早期掛牌的企業(yè)一樣，或許雷霆也夢想著能在新三板大干一番。因為在此之前，公司業(yè)績已經(jīng)出現(xiàn)持續(xù)下滑。

掛牌半年多后，鴻銘科技發(fā)布了第一次也是唯一一次在新三板的融資方案。

2015年7月30日，鴻銘科技首次股票發(fā)行方案擬以1元/股價格發(fā)行11800萬股，擬募資1.18億元。當(dāng)時公告顯示的募集資金用途為：3000萬元用于成立全資子公司衡陽金源報廢汽車回收拆解有限，搭建新廠房并購置相關(guān)拆解設(shè)備；3000萬元用于公司新廠房的建設(shè)、備添置與廠區(qū)整體搬遷；其余部分用于補(bǔ)充流動資金。

2015年12月3日，鴻銘科技順利完成此次定增，共募集資金1.18億元，其中雷霆自己認(rèn)購4728萬股，出資4728萬元；4家機(jī)構(gòu)股東出資450萬元認(rèn)購450萬股；26位自然人投資者出資6622萬元認(rèn)購6622萬股，個人認(rèn)購最高為500萬元。

然而，這1.18億元真正按原本目的使用的沒多少，卻花了7成用來購買前面提到的關(guān)聯(lián)公司，并且，還是未經(jīng)董事會、股東大會，瞞著券商和股轉(zhuǎn)偷偷進(jìn)行的“抽屜買賣”。

注：截圖來自鴻銘科技主辦券商2016年12月5日風(fēng)險提示

鴻銘科技和雷霆等又多了一個被罰理由。

更搞笑的還在后面，由于公司挪用了募集資金，公司流動資金不足，2017年11月7日，公司宣布實施停產(chǎn)整頓，理由是公司下游行業(yè)不景氣，主要客戶訂單減少。12月1日，公司披露繼續(xù)停產(chǎn)公告如下：

掛牌新三板之后，除了2015年營收、凈利潤是正增長，其余均為負(fù)增長，且連年虧損。

這樣的業(yè)績還能募資1個多億，現(xiàn)在還有48位股東，堪稱新三板一大奇觀。投資人可能是當(dāng)初錢多沒看清，現(xiàn)在想出來已不能，鴻銘科技2016年12月6日起停牌，至今已一年多。

不聽勸的董秘和“無辜”的證代

因為未履行重大資產(chǎn)重組程序、擅自變更募集資金使用用途、未履行信披義務(wù)等，鴻銘科技及時任董事長雷霆、董秘兼副總經(jīng)理彭丹玉等人被罰。

2017年11月7日，鴻銘科技披露收到湖南證監(jiān)局行政處罰決定書公告，湖南證監(jiān)局認(rèn)為，鴻銘科技收購鴻鑫實業(yè)所有的鴻誠鋼管、阜裕置業(yè)100%股權(quán)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，鴻銘科技未按規(guī)定進(jìn)行披露、報送信息，未按規(guī)定在2016年半年報中進(jìn)行披露，決定對鴻銘科技及相關(guān)責(zé)任人作出警告并合計98萬元罰款。

其中，鴻銘科技被罰40萬元；

直接責(zé)任人董事長雷霆罰款20萬元；

直接責(zé)任人董秘兼副總經(jīng)理彭丹玉罰款10萬元；

其他責(zé)任人員董事兼總經(jīng)理侯愛忠、董事雷霖、董事兼財務(wù)總監(jiān)李可松、監(jiān)事單邱平、監(jiān)事雷菊枚分別罰款5萬元；

其他責(zé)任人員監(jiān)事兼證券事務(wù)代表劉小林罰款3萬元。

同為監(jiān)事，為什么劉小林只被罰3萬？原因是劉小林曾向董事長雷霆、董事會秘書彭丹玉提醒過重大資產(chǎn)必須要披露，但其建議未被采納。

收到罰單的劉小林不知是該慶幸一個建議抵消2萬塊，還是懊惱建議沒被采納損失3萬塊？

文 / 徐慧

聲明：本文來自  新三板千人匯