子沐說(shuō)新三板新政：《分層辦法》重視50名合格投資者

上周五的全國(guó)股轉(zhuǎn)公司發(fā)布的“分層與交易制度改革新聞發(fā)布會(huì)”。很明顯分層制度改革排在首位。那么新的分層制度究竟有哪此改變呢？

首先，正式版的分層管理辦法全文只有2739個(gè)字，而試行的分層管理辦法有3863個(gè)字。顯然精簡(jiǎn)了不少。簡(jiǎn)單明了成為分層改革的第一特點(diǎn)。下面除股轉(zhuǎn)官方強(qiáng)調(diào)的以外，還有那些必須注意：

關(guān)注前置條件的更改

原來(lái)的規(guī)定為“最近12個(gè)月完成過(guò)股票發(fā)行融資（包括申請(qǐng)掛牌同時(shí)發(fā)行股票），且融資額累計(jì)不低于1000萬(wàn)元；或者最近60個(gè)可轉(zhuǎn)讓日實(shí)際成交天數(shù)占比不低于50%。”其中融資和交易二選一被融資取代。并增加了合格投資者的要求。變?yōu)榱?ldquo;最近12個(gè)月完成過(guò)股票發(fā)行融資，且融資額累計(jì)不低于1000萬(wàn)元；合格投資者不少于50人。”

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司對(duì)“合格投資者不少于50人”解釋為“股權(quán)分散度是國(guó)際市場(chǎng)普遍采用的重要指標(biāo)。因?yàn)橐欢〝?shù)量的合格投資人進(jìn)入的過(guò)程，是公司質(zhì)量接受市場(chǎng)檢驗(yàn)的過(guò)程，同時(shí)有利于深化外部股東約束，進(jìn)一步改善公司治理水平。就新三板市場(chǎng)而言，創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層實(shí)施差異化的交易制度后，創(chuàng)新層公司可以選擇日內(nèi)多次集合競(jìng)價(jià)的交易方式，而日內(nèi)多次集合競(jìng)價(jià)的實(shí)施，需要以?huà)炫乒揪哂幸欢ǖ墓蓹?quán)分散度為基礎(chǔ)。從對(duì)目前的市場(chǎng)數(shù)據(jù)測(cè)算來(lái)看，合格投資者人數(shù)設(shè)定在50人較為適宜。”

并鄭重說(shuō)明，有關(guān)合格投資者人數(shù)的規(guī)定，并非是對(duì)創(chuàng)新層公司的新要求。實(shí)際上，在創(chuàng)新層的維持條件中，原本就有合格投資者人數(shù)不少于50人的規(guī)定，目的正是為了引導(dǎo)和鼓勵(lì)創(chuàng)新層公司提高公眾化水平。本次修改只是將這一規(guī)定前移到準(zhǔn)入環(huán)節(jié)，既與創(chuàng)新層實(shí)行差異化股票轉(zhuǎn)讓制度相匹配，也有利于準(zhǔn)入環(huán)節(jié)和維持環(huán)節(jié)的標(biāo)準(zhǔn)保持一致。

這些變化值得關(guān)注

新增加“最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)不為負(fù)值”。該條款同時(shí)還是維持標(biāo)準(zhǔn)。也就是說(shuō)資不抵債是不行的。因?yàn)闇?zhǔn)入指標(biāo)中沒(méi)有對(duì)負(fù)債進(jìn)行約束，因此條款堵住了沖層和保層的制度漏洞。

增加了第四章“差異化制度安排”的第十三條和第十四條，雖然都是“具體規(guī)則另行制定”。似乎沒(méi)有什么實(shí)質(zhì)內(nèi)容，但是這是在權(quán)利上進(jìn)行提前授權(quán)，也就是說(shuō)，分層的差異化制度安排不用再修改分層管理辦法，可以通過(guò)其他形式來(lái)制定。相當(dāng)于直接授權(quán)給全國(guó)股轉(zhuǎn)公司了。

取消了“申請(qǐng)掛牌公司滿(mǎn)足以下條件之一的，可以?huà)炫茣r(shí)直接進(jìn)入創(chuàng)新層的第八條”這就是說(shuō)，新掛牌企業(yè)不能直接進(jìn)入創(chuàng)新層，必須等到每年一次的分層考核了。減少了監(jiān)管部門(mén)對(duì)分層管理工作量，也讓企業(yè)掛牌后有一個(gè)適應(yīng)的過(guò)程。

最大的取消是維持標(biāo)中準(zhǔn)直接取消了維持的三大標(biāo)準(zhǔn)。僅用合格投資者不少于50人一個(gè)剛性指標(biāo)。降低了創(chuàng)新層企業(yè)退層的風(fēng)險(xiǎn)，讓保層規(guī)則市場(chǎng)消失，為差異化的政策奠定了基礎(chǔ)。

還有一個(gè)修改特別值得注意，那就將原來(lái)的“于每年5月最后一個(gè)交易周的首個(gè)轉(zhuǎn)讓日調(diào)整掛牌公司所屬層級(jí)（進(jìn)入創(chuàng)新層不滿(mǎn)6個(gè)月的掛牌公司不進(jìn)行層級(jí)調(diào)整）。”改為了“于每年4月30日啟動(dòng)掛牌公司所屬層級(jí)的調(diào)整工作。”

也就是說(shuō)，分層調(diào)整的時(shí)間不固定在5月最后一個(gè)交易周首個(gè)轉(zhuǎn)讓日。沒(méi)有時(shí)間節(jié)點(diǎn)，在分層管理實(shí)施中有更多的調(diào)整的空間。

子沐君重點(diǎn)關(guān)注

大家要注意，準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)的前置條件其實(shí)是有附加條款的，“最近12個(gè)月完成過(guò)股票發(fā)行融資，且融資額累計(jì)不低于1000萬(wàn)元”中的1000萬(wàn)不包括非現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)，不可以是可轉(zhuǎn)債，雙創(chuàng)債的融資方式，只能是普通股或者優(yōu)先股發(fā)行的融資。

聲明：本文來(lái)自  新三板報(bào)  作者：劉子沐