新三板第一家！禮多多完成股份回購(gòu)注銷(xiāo)

12月11日，股轉(zhuǎn)公司下發(fā)《關(guān)于掛牌公司股份回購(gòu)業(yè)務(wù)通知》，適用收購(gòu)對(duì)賭未完成和激勵(lì)對(duì)象離職兩類(lèi)情況，新三板股票回購(gòu)實(shí)現(xiàn)重大突破。

就在這則通知下發(fā)的三天后，新三板就誕生了首個(gè)吃螃蟹的。禮多多(833690)昨晚發(fā)布了《關(guān)于回購(gòu)并完成注銷(xiāo)標(biāo)的公司未完成盈利承諾所對(duì)應(yīng)股份的公告》，以每股面值1元完成了290,297股股份的回購(gòu)事宜，成為首家在新三板完成股份回購(gòu)注銷(xiāo)的掛牌公司。

一、1.9億并購(gòu)，對(duì)賭僅完成74.76%

上海禮多多電子商務(wù)股份有限公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)向食品企業(yè)提供電子商務(wù)經(jīng)銷(xiāo)服務(wù)，并經(jīng)營(yíng)自有線上銷(xiāo)售平臺(tái)。2015年10月20日，禮多多在新三板掛牌，并于2016年2月完成掛牌后首次融資，鼎鋒、華蓋資本等知名機(jī)構(gòu)認(rèn)購(gòu)其股份，公司估值4.1億元。

在掛牌新三板后，禮多多實(shí)現(xiàn)了業(yè)績(jī)的快速增長(zhǎng)，營(yíng)業(yè)收入從2013年的4077.56萬(wàn)元增長(zhǎng)到2016年的59,659.39萬(wàn)元，今年上半年歸母凈利潤(rùn)達(dá)到2,155.01萬(wàn)元，并且順利入選新三板創(chuàng)新層。

為豐富業(yè)務(wù)線，禮多多在2016年完成了對(duì)上海若凱電子商務(wù)有限公司的收購(gòu)。后者是一家飲用品線上貿(mào)易經(jīng)銷(xiāo)商，擁有光明“莫斯利安”等國(guó)內(nèi)外知名食品企業(yè)線上獨(dú)家經(jīng)銷(xiāo)權(quán)。為完成收購(gòu)，禮多多給予了若凱電商1.9億元的估值，而其截至2015年10月末的凈資產(chǎn)僅163.04萬(wàn)元，溢價(jià)超過(guò)100倍。禮多多也因此產(chǎn)生了1.9億的高額商譽(yù)。

收購(gòu)若凱電商的方案，采用了傳統(tǒng)的“發(fā)行股份+支付現(xiàn)金”方式，禮多多向原股東上海米堤貿(mào)易有限公司發(fā)行了294萬(wàn)股，折合2058萬(wàn)元的交易對(duì)價(jià)，剩余的1.7億則采用純現(xiàn)金支付。相對(duì)應(yīng)，若凱電商給出了未來(lái)三年3500萬(wàn)元、4000萬(wàn)元、4500萬(wàn)元的業(yè)績(jī)承諾。

3500萬(wàn)元，對(duì)于禮多多而言，確實(shí)是個(gè)不小的數(shù)字！就在收購(gòu)的前一年，公司的凈利潤(rùn)也才僅有1078.57萬(wàn)元。等于通過(guò)一次收購(gòu)，實(shí)現(xiàn)了“質(zhì)的飛躍”。

本以為可以帶著高額對(duì)賭高枕無(wú)憂，但禮多多萬(wàn)萬(wàn)沒(méi)想到，收購(gòu)剛完成，若凱電商就發(fā)生了業(yè)績(jī)變臉。

根據(jù)北京永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所在收購(gòu)時(shí)給出的《估值報(bào)告》，若凱電商2016年度營(yíng)業(yè)收入預(yù)測(cè)金額為53,985萬(wàn)元，凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)金額為3,458萬(wàn)元，但最終的2016年審計(jì)結(jié)果卻只有營(yíng)業(yè)收入26,715萬(wàn)元，凈利潤(rùn)2,586萬(wàn)元，未達(dá)到《估值報(bào)告》預(yù)測(cè)金額的80%。

未能完成對(duì)賭，若凱電商給出的解釋為：“受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，國(guó)內(nèi)原奶價(jià)格同比下降，乳制品行業(yè)增速放緩，國(guó)內(nèi)乳制品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，公司代理的“莫斯利安”系列產(chǎn)品線上銷(xiāo)售收入未達(dá)預(yù)期”。

業(yè)績(jī)承諾沒(méi)完成，禮多多給出去的股份，自然要收回。于是，公司在今年4月27日發(fā)布了《關(guān)于公司回購(gòu)股份暨減少注冊(cè)資本的預(yù)案公告》，根據(jù)若凱電商74.76%的承諾利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)率，測(cè)算需回購(gòu)注銷(xiāo)上海米堤貿(mào)易有限公司持有的公司股份290,297股。

然而，在此之前，新三板上并沒(méi)有掛牌公司回購(gòu)股份的案例和操作指引，禮多多想要回購(gòu)股份，看起來(lái)更像是異想天開(kāi)。5月18日，公司年度股東大會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)議案，但一等就是半年，直到昨天才真正完成。

二、帶著若凱，禮多多7億遠(yuǎn)嫁A股

11月16日，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審議通過(guò)了上市公司黑芝麻（000716.SZ）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)。

近年來(lái)盈利起伏頗大的黑芝麻，為求轉(zhuǎn)型，斥資收購(gòu)了禮多多100%股權(quán)，本次交易，禮多多的估值為7億元，其中通過(guò)發(fā)行股票的方式支付5.38億元，通過(guò)現(xiàn)金的方式支付1.62億元。

不過(guò)，二級(jí)市場(chǎng)似乎并不看好這樁交易，黑芝麻股價(jià)連續(xù)下跌，現(xiàn)在的股價(jià)5.26元/股已經(jīng)比6.88元/股的發(fā)行價(jià)格低了23.5%。

和一年前收購(gòu)他人一樣，禮多多被收購(gòu)，同樣也給出了對(duì)賭：承諾2017-2019年歸母凈利潤(rùn)分別不低于6000萬(wàn)元，7500萬(wàn)元和9000萬(wàn)元，估值對(duì)應(yīng)2017年市盈率11.67倍。若未達(dá)到當(dāng)年業(yè)績(jī)承諾時(shí)，業(yè)績(jī)補(bǔ)償主體禮多多劉世紅、楊澤、黑五類(lèi)、米堤貿(mào)易、其他13名股東應(yīng)給予上市公司一定的補(bǔ)償金額。

在被收購(gòu)前，禮多多的第二大股東正是黑芝麻的控股股東廣西黑五類(lèi)食品集團(tuán)有限責(zé)任公司，去年9月，廣西黑五類(lèi)對(duì)禮多多增資1.3億元，獲得19.23%股份，

另外，今年2月，禮多多還進(jìn)行了一次股權(quán)激勵(lì)，以4.23元/股向公司董事長(zhǎng)劉世紅等21名核心員工發(fā)行307.5萬(wàn)股。4.23元/股的價(jià)格，確實(shí)夠激勵(lì)，不到一年就翻了一倍！

三、掛牌公司回購(gòu)股份，具體怎么弄？

上文提到，目前股轉(zhuǎn)公司對(duì)于掛牌公司回購(gòu)股份事宜還比較謹(jǐn)慎，僅放開(kāi)了因收購(gòu)未完成對(duì)賭和激勵(lì)對(duì)象離職兩種情形，并且前者還要求“股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議需已在股票發(fā)行環(huán)節(jié)經(jīng)股轉(zhuǎn)公司備案通過(guò)，同時(shí)股份回購(gòu)注銷(xiāo)相關(guān)條款已披露。”

根據(jù)股轉(zhuǎn)公司的通知內(nèi)容，三胖哥整理了一下，日后掛牌公司涉及回購(gòu)股份事宜，大致需要以下步驟：

1）董事會(huì)決議

股份回購(gòu)的第一步，是掛牌公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)這一事項(xiàng)作出決議，董事會(huì)表決應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司章程規(guī)定的表決權(quán)回避制度。

2）信息披露

董事會(huì)審議通過(guò)股份回購(gòu)注銷(xiāo)議案后，公司應(yīng)披露《關(guān)于回購(gòu)本公司股票并注銷(xiāo)的方案》，具體應(yīng)包括回購(gòu)原因、目的、價(jià)格、數(shù)量，擬用于回購(gòu)的資金總額及資金來(lái)源，預(yù)計(jì)回購(gòu)后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況，管理層對(duì)本次回購(gòu)股份對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)及未來(lái)發(fā)展影響的分析等。

3）股東大會(huì)決議

掛牌公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股份回購(gòu)事項(xiàng)作出決議，同樣要執(zhí)行公司章程規(guī)定的表決權(quán)回避制度。股東大會(huì)審議通過(guò)后，掛牌公司需按照《公司法》的相關(guān)要求通知債權(quán)人。

4）向股轉(zhuǎn)公司申請(qǐng)

股東大會(huì)決議通過(guò)后，掛牌公司應(yīng)及時(shí)向股轉(zhuǎn)公司申請(qǐng)股份回購(gòu)注銷(xiāo)，申請(qǐng)材料包括：掛牌公司股份回購(gòu)注銷(xiāo)業(yè)務(wù)申請(qǐng)、主辦券商合法合規(guī)意見(jiàn)和法律意見(jiàn)書(shū)、股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議、全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求的其它文件。

主辦券商合法合規(guī)意見(jiàn)和法律意見(jiàn)書(shū)應(yīng)當(dāng)對(duì)本次股份回購(gòu)原因、回購(gòu)注銷(xiāo)的決議程序和信息披露、回購(gòu)方案內(nèi)容等是否合法合規(guī)發(fā)表明確意見(jiàn)。

5）向中國(guó)結(jié)算提交股份回購(gòu)注銷(xiāo)申請(qǐng)

在取得股轉(zhuǎn)公司《回購(gòu)注銷(xiāo)公司股票的函》后，掛牌公司應(yīng)依據(jù)中國(guó)結(jié)算北京分公司的相關(guān)要求，提交股份回購(gòu)注銷(xiāo)申請(qǐng)。中國(guó)結(jié)算北京分公司審核無(wú)誤后，開(kāi)立掛牌公司股份回購(gòu)專(zhuān)用賬戶、定向劃轉(zhuǎn)股份并注銷(xiāo)。

6）二次信息披露

掛牌公司應(yīng)當(dāng)在注銷(xiāo)股份后兩日內(nèi)披露股份回購(gòu)注銷(xiāo)完成公告，并按照《公司法》的相關(guān)要求辦理工商登記變更。

通過(guò)搜索歷史公告，目前涉及股份回購(gòu)的新三板公司還有幾家，元亨光電、東電創(chuàng)新、科力通、中鼎恒業(yè)、巨東股份等公司都曾公告擬回購(gòu)本公司部分股份。

聲明：本文來(lái)自  金三板