非上市公司收購新三板意愿強烈 分階段買殼成趨勢

2017年新三板企業(yè)被并購的重大交易中，除了38起被上市公司并購的重大交易外，還有107起被非上市公司并購且發(fā)生了控制權(quán)轉(zhuǎn)移的重大交易。這些交易的總交易金額為37.49億，平均交易額為0.35億，中位數(shù)為0.1億，最大值為6.5億。

107起掛牌企業(yè)被非上市公司并購、控制權(quán)被轉(zhuǎn)讓的交易中，其中，有3起支付方式為股份，占比2.80%；有99起支付方式為現(xiàn)金，占比92.52%；有3起支付方式為現(xiàn)金+股份，占比2.80%；有2起債轉(zhuǎn)股，占比1.87%?？梢钥闯?，支付方式仍然以現(xiàn)金支付為主，這反映出很多掛牌公司的原股東希望選擇現(xiàn)金退出。

在107起非上市公司收購新三板企業(yè)的案例中，收購股份為100%的有5起，占比4.67%；收購股份比例在80%-100%的有9起，占比8.41%；收購股份比例在50%-80%的有34起，占比31.78%；收購股份比例在50%以下的有59起，占比55.14%。

非上市公司并購新三板掛牌企業(yè)并且控股權(quán)發(fā)生變化的107起交易中，72起是非關(guān)聯(lián)交易，占比達(dá)到67.29%。

一

買殼數(shù)量激增，凸顯新三板資本平臺價值

2017年有80起新三板公司被非上市公司買殼的交易。2017年Q1、2017年Q2、2017年Q3該數(shù)字分別為18起、28起、34起，可見2017年賣殼數(shù)量激增；交易額方面，2017年Q1、2017年Q2、2017年Q3交易總額分別為4.6億元、6.93億元、5.04億元，平均交易金額分別為0.26億元、0.25億元、0.15億元。

非上市公司買殼新三板公司的數(shù)量上升，主要原因是更多市場參與方已認(rèn)可新三板資本平臺價值，通過收購低市值的掛牌公司獲得其控制權(quán)，后續(xù)再注入其它業(yè)務(wù)，并發(fā)揮好新三板資本平臺的融資、宣傳功能，從而改善掛牌公司業(yè)績、實現(xiàn)其資本增值目的。買殼付出的對價金額有所下降，主要原因是隨著新三板監(jiān)管的從嚴(yán)、強化，掛牌公司合規(guī)成本的上升，殼的供給大量增加。

注：新三板買殼交易是指：（1）新三板公司的控制權(quán)被轉(zhuǎn)讓；（2）控制權(quán)轉(zhuǎn)讓后，新的控制方將調(diào)整掛牌公司的主營業(yè)務(wù)和主要資產(chǎn)。買殼方通常為私募基金、非掛牌公司、自然人等。

二

賣殼的掛牌企業(yè)通常體量小、盈利能力弱，經(jīng)營困難

2017年共有80起非上市公司買殼新三板企業(yè)。從市值方面來看，絕大部分估值低于5000萬：估值在1億-10億的企業(yè)有11家，估值在5000萬-1億的企業(yè)有9家，估值小于5000萬的企業(yè)有60家。從2016年歸母凈利潤來看，絕大部分處于虧損或微利狀態(tài)：賣殼企業(yè)凈利潤超過1000萬的企業(yè)僅有2家，凈利潤在0-1000萬的企業(yè)有27家，虧損企業(yè)有51家。從整體來看，賣殼新三板企業(yè)通常體量小、盈利能力差。

三

賣殼支付方式從純老股轉(zhuǎn)讓，發(fā)展為定增等多元化手段

2017年Q3，賣殼支付方式逐漸從純老股轉(zhuǎn)讓，發(fā)展為定增等多元化手段，相較于老股轉(zhuǎn)讓，定增股票的資金能直接注入公司體內(nèi)，有利于公司發(fā)展。2017年Q3，共有33起并購采取老股轉(zhuǎn)讓的方式，占所有非上市公司（私募、個人）并購數(shù)量的76.74%，有8起賣殼支付采用定增的方式，占所有非上市公司（私募、個人）并購數(shù)量的18.6%；有2起為債轉(zhuǎn)股收購。純老股轉(zhuǎn)讓仍然為賣殼支付的主要方式，未來將往多元化方向發(fā)展。以馮民堂收購中寶環(huán)保（838898）為例，收購人馮民堂以現(xiàn)金方式認(rèn)購中寶環(huán)保（838898）定向發(fā)行股票4424萬股（占發(fā)行后中寶環(huán)?？偣杀镜?2.05%），發(fā)行價格為1.14元/股，合計作價5043.55萬元。本次收購前，馮民堂未持有中寶環(huán)保（838898）股票，本次收購?fù)瓿珊螅T民堂持有公眾公司52.05%的股份，成為中寶環(huán)?？毓晒蓶|和實際控制人。收購人在本次收購后，將積極尋求具有市場發(fā)展?jié)摿Φ耐顿Y項目并納入公司，增強公眾公司的持續(xù)盈利能力和長期發(fā)展?jié)摿?，提升公司股份價值和股東回報。

四

分階段買殼成新趨勢，做市交易買殼初現(xiàn)

由于受資金限制，一些收購方買殼通常不是一步到位，而是分成多個階段進(jìn)行。自2017年初以來，共有23起分階段買殼交易，2017年Q1、2017年Q2、2017年Q3分階段買殼交易數(shù)量分別為1起、14起、8起,分別占當(dāng)期非上市公司買殼新三板企業(yè)數(shù)的5.56%、36.84%、23.53%。以方元資本買殼良品觀（838054）為例，2017 年 2 月 14 日，良品觀（838054）股東劉麗霞女士將其持有的 45.00 萬股的無限售條件流通股轉(zhuǎn)讓與方元資本，轉(zhuǎn)讓后，方元資本持股9%；2017 年 2 月 20 日，公司股東胡三軍先生將其持有的 67.50 萬股無限售條件流通股轉(zhuǎn)讓給方元資本，交易后方元資本合計持股22.5%；2017年4月28日，方元資本受讓良品觀（838054）38.75%的股份，交易后，合計持股61.25%，成為公司控股股東，陳林成為公司實際控制人。通過分階段買殼獲得控制權(quán)后，方元資本除拓寬公司現(xiàn)有的廣告策劃業(yè)務(wù)，還將利用公眾公司平臺、拓展新的互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)，提升公司盈利能力。

此外，在分階段買殼模式下，部分收購方也開始選擇從做市商買入股份，達(dá)到獲得控制權(quán)的目的，2017年Q2首現(xiàn)做市交易買殼，當(dāng)期有3起交易是收購方通過做市買入。以潤芯投資收購中電羅萊（836372）為例，潤芯投資于2017年4月11日至2017年4月24日期間，多次通過做市轉(zhuǎn)讓方式，合計收購了中電羅萊（836372）1179.90萬股，總金額為2962.99萬元，占公眾公司總股本的21.45%。通過多次做市轉(zhuǎn)讓，潤芯投資成為了中電羅萊（836372）的控股股東。 

聲明：本文來自  新三板智庫