一新三板公司跨國收購被騙 交易雙方對簿公堂

今年3月份，三祥科技曾補發(fā)公告，稱公司涉及一起跨國收購糾紛。交易對手方因公司暫停購買剩余股權而起訴索要賠償，三祥科技提起反訴，要求對方承擔違反收購合同相關條款及欺詐賠償。近日，公司因上述事項未及時披露被證監(jiān)會采取出具警示函的行政監(jiān)管。

跨國收購起糾紛 交易雙方對簿公堂

青島三祥科技股份有限公司（證券簡稱：三祥科技，證券代碼：831195.OC）于2014年10月26日在新三板掛牌，屬于創(chuàng)新層企業(yè)。公司主要從事汽車用橡膠軟管及總成產品的研制、生產和銷售金屬連接件、汽車電動助力轉向系統(tǒng)（EPS）產品，為國外汽車后裝市場提供配件，同時為國內外汽車主機廠商提供配套生產。

為了開拓海外市場，三祥科技全資子公司三祥控股于2015年6月以不超過1200萬美元的價格收購了美國Harco Manufacturing Group L．L．C．（以下簡稱“Harco”）80%股權。雙方約定于2016年6月交割剩余20%股權。

Harco屬于美國汽車制動管的生產制造企業(yè)，主營業(yè)務是向美國通用汽車及相關企業(yè)出售橡膠軟管。三祥科技若成功并購Harco，將直接成為通用公司的一級供應商，在美國同時為主機和售后市場提供產品和服務，將為三祥科技進一步實現(xiàn)全球化發(fā)展戰(zhàn)略奠定堅實基礎。

但是之后不久，公司發(fā)現(xiàn)Harco 有很多虧損業(yè)務并未在收購時的相關報告中體現(xiàn)，且公司在后續(xù)調查中發(fā)現(xiàn)Harco 的原股東對企業(yè)成本情況有所欺騙和隱瞞，導致三祥控股高價購買Harco ，因此決定暫停收購剩余20%的股權。

三祥控股暫停收購剩余股權，美國這家公司就不干了，于是2016年10月28日在美國法院起訴了三祥控股，要求法院判決三祥控股支付所欠購買Harco的欠款余額合計600萬美元（含收購尾款300萬美元及先前借款300萬美元，約人民幣4134萬元，占公司最近一期經審計的凈資產比例為15.76%）。

針對美國這家公司的起訴，三祥控股同時也提起了反訴，要求對方承擔違反收購合同相關條款及欺詐的賠償。

2017年3月31日，三祥科技對上述訴訟事項進行補充公告。補充公告日該案尚未開庭。由于上述訴訟事項屬于可能對股票價格產生較大影響的重大事件，三祥科技未及時履行信披義務于2017年10月25日被監(jiān)管局采取出具警示函的行政監(jiān)管。

營收凈利雙向上漲 行業(yè)風險不容忽視

公司銷售渠道主機和售后市場并重，且三祥北美已通過亞馬遜平臺實現(xiàn)網絡銷售。目前公司的6家參控公司，其中3家注冊地在美國。2016年三祥科技營業(yè)收入在4.27億元，比上年同期增長24.02%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為1404.53萬元，較上年同期下降35.37%；此外，經營活動現(xiàn)金凈流量由上年的1525.07萬元降低到-1732.58萬元。

而今年上半年，受益于國內整車市場的增長，特別是公司主要客戶各品牌汽車銷售的大幅增長。報告期內，三祥科技取得營業(yè)收入2.61億元，比上年同期增長38.49%；而歸屬于掛牌公司股東的凈利潤達到1309.58萬元，接近去年全年，較上年同期增長了47.33%；基本每股收益0.16元。此外，公司經營活動現(xiàn)金凈流量由上年的30.54萬元也增加到報告期的298.52萬元。

盡管三祥科技今年營收和凈利潤實現(xiàn)了雙向增長，但公司發(fā)展依舊面臨著不少風險。其中，公司采購的主要原材料為各類橡膠，橡膠與石化產品是生產汽車膠管的主要原材料之一，橡膠是全球定價的大宗商品，原材料價格的波動將直接影響公司產品的利潤率水平。

此外，由于公司所處汽車膠管行業(yè)，其發(fā)展與汽車行業(yè)的景氣度息息相關。雖然我國汽車行業(yè)近年來保持了較快的增長，且未來仍有較大的潛在需求，但階段性經濟波動和部分地區(qū)對于汽車消費的限制性措施，車輛的年產量也有一定的下降，相應的配套汽車膠管的市場規(guī)模也將受其影響。

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