神州優(yōu)車擬用新三板融的19億收購神州租車 神州買買車怎么辦？

10月26日晚，因重大資產(chǎn)重組事項停牌的第8天，新三板掛牌企業(yè)神州優(yōu)車（神州專車運營主體，證券代碼：838006）發(fā)布重磅消息，擬以19.17億元收購在香港上市的關(guān)聯(lián)公司神州租車（0699.HK）14.54%股權(quán)。

事實上，據(jù)挖貝網(wǎng)了解，神州優(yōu)車對神州租車的收購在此之前即已開始。此次收購消息一出，引發(fā)市場各方熱議，猜測神州優(yōu)車收購神州租車是要為IPO做準(zhǔn)備。

值得注意的是，神州優(yōu)車計劃用于本次收購的資金來自7月份完成的金額為24億元的募資。據(jù)挖貝網(wǎng)了解，該筆募資原計劃用于發(fā)展神州買買車業(yè)務(wù)。如今，其中的19.17億元要用來收購神州租車，神州買買車業(yè)務(wù)怎么辦？

累計22.5億收購神州租車股權(quán) 將成第二大股東

神州優(yōu)車重大資產(chǎn)重組預(yù)案顯示，本次收購主要通過其全資二級子公司神州閃貸（福建）汽車服務(wù)有限公司（下稱：神州閃貸汽服）進行，神州閃貸汽服在香港新設(shè)一家特殊目的公司作為收購方，向優(yōu)車科技有限公司（下稱：優(yōu)車科技）購買其持有的神州租車14.54%股份，即3.18億股，交易總價19.17億元。神州閃貸汽服已于10月21日與優(yōu)車科技簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

本次交易價格為7.12港元/股。據(jù)神州優(yōu)車披露，定價依據(jù)為本次交易股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署前20個交易日均價7.12港元/股、前30個交易日均價7.13港元/股、本次交易股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署前最后一個交易日暨2017年10月20日神州租車的收盤價7.25港元/股三個指標(biāo)孰低。

值得注意的是，這已不是神州優(yōu)車第一次對神州租車股份進行收購。

挖貝新三板研究院資料顯示，2017年4月5日，神州優(yōu)車全資子公司UCAR Limited與優(yōu)車科技簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定按7.26港元/股的價格受讓優(yōu)車科技持有的神州租車7757.44萬股，交易價格5億元。同時，協(xié)議約定：“自本協(xié)議簽署之日至2017年10月20日止，如買方尚未全額支付股份轉(zhuǎn)讓價款，則雙方應(yīng)以買方完成支付的股份轉(zhuǎn)讓價款為限，進行相對應(yīng)部分的股份交割；就買方尚未支付的部分，雙方不再支付或交割，就該未支付的部分，雙方均不承擔(dān)任何違約責(zé)任”。截至2017年10月20日，UCAR Limited共支付現(xiàn)金3.33億元，對應(yīng)股份5169.79萬股。因此，最終成交5169.79萬股。

據(jù)神州優(yōu)車披露，5169.79萬股將與本次交易的3.18億股一并完成交割。按此計算，神州優(yōu)車在12個月內(nèi)收購的神州租車股份達到3.69億股，共花費22.5億元。據(jù)挖貝網(wǎng)了解，截止目前神州租車已發(fā)普通股21.85億股，如本次收購及之前收購股份的交割均成功進行，神州優(yōu)車將獲得神州租車合計16.91%股權(quán)。

值得注意的是，截止2017年6月30日，神州優(yōu)車香港子公司UCAR Limited對神州租車的持股占比為6.13%，本次股份交割后不發(fā)生其它變動的情況下其持股比例將增加2.37%，達到8.50%。加上本次神州優(yōu)車通過神州閃貸汽服收購的14.54%股權(quán)，收購?fù)瓿珊笊裰輧?yōu)車對神州租車的持股占比實際將達到23.04%，優(yōu)車科技的持股則降至5.40%。收購?fù)瓿珊?，神州?yōu)車持股占比將僅次于神州租車第一大股東Grand Union Investment Fund, L.P.的持股24.74%，成為神州租車第二大股東。

神州租車截至2017年6月30日股權(quán)結(jié)構(gòu)（挖貝網(wǎng)wabei.cn配圖）

神州優(yōu)車方面表示，收購神州租車部分股份將有利于神州優(yōu)車的汽車全產(chǎn)業(yè)鏈布局，通過整合兩家公司的業(yè)務(wù)資源，實現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，提升集團的競爭實力。

為IPO做準(zhǔn)備？

神州優(yōu)車收購收購神州租車股權(quán)的消息一經(jīng)放出，即有觀點認(rèn)為本次收購或為神州優(yōu)車IPO做準(zhǔn)備。

而此前神州優(yōu)車董秘陳良蕓的說法也驗證這一觀點。陳良蕓曾公開表態(tài)，未來神州優(yōu)車將并表神州租車的業(yè)績，這有助改善前者的財務(wù)報表。

對于目前虧損逐漸收窄但仍未盈利的神州優(yōu)車來說，并表神州租車業(yè)績意義重大。據(jù)挖貝網(wǎng)了解，神州租車2016年、2017年上半年營業(yè)收入分別為64.54億元、36.12億元，凈利潤分別為14.6億元、3.79億元；而神州優(yōu)車這兩個時期的營收分別為58.46億元、44.45億元，凈利潤分別為-36.72億元、-4.99億元。

“按照規(guī)劃，接下來神州優(yōu)車將維持至少兩年盈利，然后將達到IPO的上市條件。”陳良蕓此前表示，公司更看好國內(nèi)資本市場，未來以神州優(yōu)車為主體，重點放在國內(nèi)，“但也會維持神州租車的香港上市公司地位，未來一旦有海外并購，神州租車的存在還有價值”。

從目前新三板市場整體情況和優(yōu)質(zhì)公司的流向來看，神州優(yōu)車考慮IPO也無可厚非。挖貝網(wǎng)此前統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截止2017年10月23日，新三板累計接受上市輔導(dǎo)的企業(yè)共有546家。其中，150家企業(yè)甚至掛牌不滿一年（含掛牌365天）。僅統(tǒng)計這150家企業(yè)的營收數(shù)據(jù)，在2017年上半年營收超過1億元的就有105家，7家企業(yè)營收超過10億元。

神州優(yōu)車無疑是一家優(yōu)質(zhì)公司，從2016年7月22日掛牌新三板至今一年多的時間，神州優(yōu)車成功進入注重成長性的創(chuàng)新層，截止10月26日市值460億元居新三板11618家中的第3位。掛牌至今已完成兩次股票發(fā)行，融資70億元。

截止2017年10月18日，做市轉(zhuǎn)讓下的神州優(yōu)車已有股東133名，其中自然人股東73名，機構(gòu)股東60名。

發(fā)展業(yè)務(wù)的錢用來收購 神州買買車怎么辦？

大手筆以現(xiàn)金收購神州租車股權(quán)，神州優(yōu)車錢從哪里來？

據(jù)神州優(yōu)車透露，用于支付本次交易對價的資金來自于2017年7月18日完成的定向發(fā)行股票的募集資金。挖貝新三板研究院資料顯示，神州優(yōu)車在該次股票發(fā)行中共完成募資24億元。

值得注意的是，該筆募資原計劃用于神州買買車業(yè)務(wù)（原名：神州買賣車）的發(fā)展，主要包括車輛采購（含新車和準(zhǔn)新車）、門店建設(shè)、市場營銷及員工招募等方面，其中車輛成本投入約18億元，門店成本投入約4億元（包含房租及其他運營成本、人員成本等），市場營銷投入約2億元。

而在2016年10月17日該股票發(fā)行方案第一次被發(fā)布時，擬募資額為不超過100億元。據(jù)當(dāng)時神州優(yōu)車估算，假設(shè)平均庫存周轉(zhuǎn)周期為兩個月左右，則相應(yīng)的2016-2018年神州買買車所需車輛成本投入總計約88億元、門店成本投入總計約22億元（包括房租及其他運營成本12億元、人員成本10億元）、市場營銷投入約10億元，總投入120億元。

目前，神州優(yōu)車的主要產(chǎn)品和服務(wù)包括出行板塊的專車業(yè)務(wù)、汽車電商板塊的買買車業(yè)務(wù)以及汽車金融板塊的車閃貸業(yè)務(wù)。從融資額度和預(yù)計投入來看，神州優(yōu)車對神州買買車業(yè)務(wù)應(yīng)該是寄予厚望。在2016年4月神州優(yōu)車的戰(zhàn)略溝通會上，神州優(yōu)車董事長陸正耀詳細公布了神州買買車的發(fā)展計劃和融資需求。當(dāng)時陸正耀表示：“我們不做就是不做，一做動作還是非常大的。”

如今，原定用于發(fā)展神州買買車業(yè)務(wù)的大部分募資將用于收購神州租車股權(quán)，不禁引人猜想：這是否意味著神州優(yōu)車已在弱化神州買買車業(yè)務(wù)？神州優(yōu)車業(yè)務(wù)架構(gòu)又會不會因此發(fā)生變化呢？