上市公司8月份豪擲60億 都在新三板買了啥

2017/09/08 09:43      王建鑫

對于上市公司而言,新三板仍為頗具吸引力的并購標的池。盡管7月上市公司買買買的熱情有所減退,但8月又迎來了一波小高峰。

東財choice數(shù)據(jù)顯示,2017年8月新增9起上市公司收購掛牌公司的案例,2起未公布交易金額,剩余案例涉及金額達60.07億元。

本月新增并購數(shù)量較7月環(huán)比上升12.5%,交易金額也環(huán)比上漲61.13%,60.07億元的交易額成為今年以來第二高,比今年3月的103.88億元的交易額低43.81億元。

新增案例中,天澤信息擬以34億元收購有棵樹99.9991%的股權,成為新三板史上第三大并購案。此外,嘉麟杰擬收購德青源50.47%的股權,交易金額達12.34億元;科大智能擬9億元收購英內物聯(lián)100%的股權。

值得注意的是,從新三板成功轉板的企業(yè)拓斯達,也現(xiàn)身在買買買的A股公司中,擬收購野田股份20%的股權,交易金額還未確定。

拓斯達表示通過本次股權轉讓,公司將拓寬汽車制造領域的自動化應用,對進一步打造拓斯達機器人生態(tài)圈提供了非常好的市場應用市場切入點和技術支持。

此外,用友網(wǎng)絡發(fā)起兩起并購,分別收購大易云和漢唐咨詢29.83%、10.32%的股權,涉及金額6710.86萬元和96.43萬元。

用友網(wǎng)絡表示,二者的合作不僅將會更好的服務于企業(yè)客戶,也為合作雙方進一步創(chuàng)造出更加廣闊的業(yè)務發(fā)展空間。本次投資符合公司戰(zhàn)略發(fā)展要求,對用友3.0戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)具有積極意義。

僅四成公司簽對賭協(xié)議

八月新增9起并購案例中,僅4起簽訂了完整的對賭協(xié)議,占比僅44.44%。按照業(yè)績承諾,4家標的公司承諾的業(yè)績總額達18.6億元。

在與天澤信息的“聯(lián)姻”中,有棵樹承諾2017年-2019年實現(xiàn)凈利潤不低于2.1億元、3.25億元和4.25億元,三年合計9.6億元。

若要完成對賭,2016年盈利1.05億元的有棵樹在今年必須實現(xiàn)增長100%,2018年增長54.7%,2019年增長30.7%,壓力看上去似乎不小。

不過近年出口跨境電商普遍獲得爆發(fā)式高增長,如果行業(yè)維持目前的景氣度,這次聯(lián)姻的業(yè)績壓力并不大。

高估值往往與高業(yè)績承諾并行,在8月的并購案例中,博易股份最具代表。

天馬股份分兩次分別收購博易股份56.34%和43.12%股份,若收購完成,天馬股份將持有博易股份99.46%的股份。以收益法計算,博易股份估值為6.03億元,增值率達514.17%。

博易股份自創(chuàng)立以來,一直致力于為用戶提供先進的數(shù)據(jù)軟件產(chǎn)品和全面的數(shù)據(jù)解決方案,是“大數(shù)據(jù)”公司。2016年實現(xiàn)營業(yè)收入1.08億元,同比增長57%;凈利潤1578萬元,同比增長55%。

博易股份此次承諾2017-2019年,凈利潤分別達到4000萬元、5200萬元和6800萬元。意味著博易股份2017-2019年的業(yè)績增速分別要達到60.55%、30%、30.77%。

前不久披露2017年中報的博易股份,上半年僅實現(xiàn)凈利潤123.84萬元,同比下滑82.15%,到年底要實現(xiàn)4000萬元的利潤,其下半年必須實現(xiàn)爆發(fā)式增長才行。

“同股不同價”仍在持續(xù)

與7月相似,8月份A股與新三板之間的跨市場并購定價安排中,仍然存在“同股不同價”,有棵樹為8月最具代表的案例。

在以往的案例中,大多是承擔業(yè)績補償義務的股東能獲得較高估值,不承擔補償義務的股東獲得較低估值。

而在有棵樹這起并購中,不同收購價的分別在于,獲得現(xiàn)金的轉讓方估值小,愿意接受上市公司股份的轉讓方估值高。

例如有棵樹高管李鵬所持股份完全以現(xiàn)金兌現(xiàn),每股作價為12.97元;祈恩投資所持股份完全以上市公司股份兌現(xiàn),每股作價是14.7元,兩種方案每股差價達到1.73元。

作為公司實控人,肖四清的股份當然是最“值錢”的,其一人獨得現(xiàn)金4958萬元以及天澤信息股份4876萬股,若按此計算,肖四清的每股收購價是15.35元。

而在另一起股權+現(xiàn)金并購案例中,科大智能發(fā)行股份和現(xiàn)金方式分別占比為85%和15%,由于此次發(fā)行股份價格尚未公布,因此尚無法判斷是否存在“同股不同價”。

高額收購以股權+現(xiàn)金相結合的方式為主

在8月份的10起并購中,交易金額總額排名前三的分別達34億元、12.34億元和9億元。這三起并購中天澤信息和科大智能均采用股權和現(xiàn)金相結合的支付方式,占8月交易總額近7成,而其他案例均為現(xiàn)金支付。

從市場以往的支付方式來看,現(xiàn)金支付依然是主流。7月新增的8起并購案例均采用現(xiàn)金收購方式。

截至8月31日,2017年新增77起并購案例,其中50起為純現(xiàn)金收購,占比達64.93%;股權+現(xiàn)金和純股權收購的占比分別為27.27%和7.79%;較2016年全年分別增長5.33%和4.76%。

由于很多通過發(fā)行股份進行并購的案例因為資產(chǎn)無法過戶而擱置,而若要完成過戶,掛牌公司大多選擇從股轉摘牌從而簡化收購流程。

在8月份的2起案例中,有棵樹已于8月4日向股轉系統(tǒng)申請終止掛牌,目前其終止掛牌申請已被股轉受理。

而科大智能和英內物聯(lián)的聯(lián)姻雙方目前只是達成意向,因此英內物聯(lián)尚處于因重大事項停牌階段。

而其余7起以現(xiàn)金支付的案例中,野田股份、德青源、博易股份、天強制藥也均以向股轉系統(tǒng)提交終止掛牌的申請,天強制藥擬從8月30日起在股轉系統(tǒng)掛牌。

跨界并購熱度仍在

在8月份的并購案中,以橫向整合為主,但仍有2起案例為跨界并購。

嘉麟杰擬現(xiàn)金收購德青源便是A股的紡織商看上了新三板的雞蛋王。

德青源主營業(yè)務為雞蛋的生產(chǎn)和銷售,于6月16日掛牌新三板,而嘉麟杰主要從事高端針織面料的生產(chǎn)和銷售,兼營針織面料成衣的生產(chǎn)和銷售。此次交易為純現(xiàn)金收購,意味著嘉麟杰需一次拿出12.34億元購買德青源50.47%的股權。

通過此次并購,借助上市公司平臺及資金優(yōu)勢,德青源可能會迅速搶占蛋業(yè)集中化和品牌化消費升級的市場先機,為上市公司帶來新的利潤增長點。

此外,另一起跨界并購則是吉藥控股擬收購天強制藥94.44%的股權,原名為雙龍股份的吉藥股份本市國內白炭黑行業(yè)的主要企業(yè)之一,是國內定點生產(chǎn)國防化工用沉淀法白炭黑的企業(yè)之一。

2014年,雙龍股份通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方式,拿下了金寶藥業(yè)97.713%的股權,并由此形成了“化工+醫(yī)藥”的雙主業(yè)格局。

吉藥控股2016年的財報顯示,其醫(yī)藥板塊在主營業(yè)務中的占比越來越大,2016年,公司實現(xiàn)營業(yè)收入7.47億元。其中,化工行業(yè)貢獻1.75億元,占比為23.39%;醫(yī)藥行業(yè)貢獻5.66億元,占比高達75.85%;其他業(yè)務貢獻566.64萬元,占比為0.76%。

目前,雙龍股份進一步加大加碼投資醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的決心。8月1日公司公告終止發(fā)行股份購買海通制藥100%的股權,但同時公布擬購買天強制藥94.44%的股權完善公司產(chǎn)業(yè)布局。

27起并購案正在實施中

8月還有27起并購案處于實施進程中,涉及金額達到171.86億元。其中4起已實施完成,1起獲證監(jiān)會批準,3起獲并購委員會批準,另有3起處于股東大會通過階段。

27起案例中有3起出現(xiàn)國企的身影,其中央企上海貝嶺擬以現(xiàn)金+股權的方式收購銳能微100%的股權,交易金額達5.39億元,目前已獲并購重組委批準。此外,津膜科技擬4.2億元收購金橋水科100%的股權,云賽智聯(lián)擬以2.18億元信諾時代100%的股權。

對于國企來說,新三板標的同樣有利于其推進戰(zhàn)略布局。

以云賽智聯(lián)為例,其擬以2.18億元信諾時代100%的股權,有利于其公司完善智慧城市解決方案層的布局。通過與信諾時代的優(yōu)質資源整合,將有效推進公司未來在軟件和云服務領域的全國戰(zhàn)略布局。

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