七夕喜事卻黃了 上市公司放棄合并友寶在線

七夕夜的狗糧撒了一地，兩家原本準(zhǔn)備走到一起的企業(yè)卻宣布“喜事要黃了”！

8月28日晚，新華都（002264）發(fā)布了終止籌劃重大資產(chǎn)重組的公告，擬終止收購新三板公司友寶在線（836053）。

友寶在線也在今晚發(fā)布了公告，宣布本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)終止，將于8月29日起恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。

友寶在線主要從事智能自動(dòng)售貨機(jī)業(yè)務(wù)，2016年2月4日在新三板掛牌。新華都是一家零售企業(yè)，主要從事大賣場、百貨超市等連鎖經(jīng)營。

新華都與友寶在線的合并機(jī)會(huì)始于今年5月。5月10日，新華都與友寶在線雙雙因籌劃重大事項(xiàng)停牌。

7月21日，新華都披露了簽署換股吸收合并框架協(xié)議的公告，擬與友寶在線進(jìn)行換股吸收合并。合并后新華都為存續(xù)方，友寶在線將在新三板終止掛牌并注銷工商登記。

與多數(shù)上市公司并購新三板公司案例不同的是，此次被合并的友寶在線無論是凈利潤還是市值規(guī)模，都比上市公司新華都要高。

2016年，友寶在線營業(yè)收入為15.76億元，凈利潤7750萬元；而新華都2016年?duì)I業(yè)收入67.09億元，凈利潤5438萬元。友寶在線的盈利能力比新華都更強(qiáng)。

在市值方面，停牌前新華都市值57.5億元，而友寶在線市值達(dá)65億元，也高于新華都。有人據(jù)此認(rèn)為，友寶在線被并購，更像是借殼上市。

價(jià)格未達(dá)成一致

籌劃了數(shù)月的合并，又突然終止，原因還是價(jià)格。

新華都在公告中表示，主要是因?yàn)橛褜氃诰€是新三板掛牌公司，股東人數(shù)眾多，股權(quán)較為分散，各股東利益訴求不一致，雙方在交易價(jià)格方面未能達(dá)成一致意見。

股東眾多價(jià)格談不攏，已經(jīng)成為許多上市公司放棄并購新三板公司的重要原因。

友寶在線自掛牌以來雖然一直采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓，但其二級(jí)市場交易一直比較活躍，且通過多次定增引入了不少股東。資料顯示，截至2017年3月31日，友寶在線共有股東207戶。

在股權(quán)方面，截至2017年7月3日增發(fā)股份上市，友寶在線前十大股東合計(jì)持有公司75.86%的股份。其第一大股東為董事長王濱，持有公司21.12%的股份；第二大股東青島海爾創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司，持股14.73%。

前十大股東中，除持股5.65%的陳昆嶸與王濱為一致行動(dòng)人外，其余5名個(gè)人股東，持股均在5%左右。此前的合并框架協(xié)議顯示，為保護(hù)雙方股東的利益，合并雙方將分別賦予其各自異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)。目前來看，該條款并未促成雙方股東之間達(dá)成價(jià)格一致。

對(duì)于終止重組，新華都表示不會(huì)對(duì)公司未來發(fā)展戰(zhàn)略產(chǎn)生影響，公司將進(jìn)一步完善產(chǎn)業(yè)布局，尋求更多合作機(jī)會(huì)。友寶在線對(duì)合并的前因后果均“輕描淡寫”，未提及終止重大資產(chǎn)重組對(duì)公司的影響以及后續(xù)安排。

友寶在線仍可獨(dú)立IPO

早在今年1月5日，友寶在線便開始接受中信建投證券的上市輔導(dǎo)。在籌劃與新華都合并的同時(shí)，友寶在線并未中斷IPO輔導(dǎo)工作。

6月1日，北京證監(jiān)局網(wǎng)站還公布了中信建投證券對(duì)友寶在線第二期輔導(dǎo)工作的報(bào)告。這意味著，此次合并終止后，友寶在線依然可以繼續(xù)獨(dú)立走上IPO之路。

至少從業(yè)績來看，友寶在線獨(dú)立IPO是完全有可能的。

作為國內(nèi)自動(dòng)售貨機(jī)的“領(lǐng)頭羊”，2016年自動(dòng)售貨機(jī)已經(jīng)具備規(guī)模效應(yīng)的友寶在線，業(yè)績迎來爆發(fā)。2016年，友寶在線營業(yè)收入15.76億元，同比增長29.2%，凈利潤7750萬元，同比大增245%。

此外，友寶押下重金的另一項(xiàng)業(yè)務(wù)——友唱也頗具想象力。友唱是廈門前沿于2016年自主研發(fā)的一款集合了唱歌、專業(yè)錄音、游戲等功能的設(shè)備，被通俗地稱之為“共享KTV”。

今年5月25日，友寶在線子公司斥資1.2億元，收購廈門前沿剩余20%的股份。收購?fù)瓿珊?，廈門前沿將成為友寶在線的全資子公司。

友寶在線表示，收購?fù)瓿珊笥?jì)劃利用現(xiàn)有渠道資源，集中發(fā)展友唱業(yè)務(wù)。

值得一提的是，友寶在線對(duì)廈門前沿2017年的凈利潤的預(yù)測數(shù)超過1億元。如果該數(shù)據(jù)得以實(shí)現(xiàn)，友寶將改變目前依賴自動(dòng)售貨機(jī)的現(xiàn)狀，變?yōu)樽詣?dòng)售貨機(jī)+新興娛樂設(shè)備（共享KTV）“兩條腿走路”。

接下來，友寶在線若要繼續(xù)IPO進(jìn)程，這也是個(gè)利好消息。

七夕夜的狗糧撒了一地，兩家原本準(zhǔn)備走到一起的企業(yè)卻宣布“喜事要黃了”！

8月28日晚，新華都（002264）發(fā)布了終止籌劃重大資產(chǎn)重組的公告，擬終止收購新三板公司友寶在線（836053）。

友寶在線也在今晚發(fā)布了公告，宣布本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)終止，將于8月29日起恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。

友寶在線主要從事智能自動(dòng)售貨機(jī)業(yè)務(wù)，2016年2月4日在新三板掛牌。新華都是一家零售企業(yè)，主要從事大賣場、百貨超市等連鎖經(jīng)營。

新華都與友寶在線的合并機(jī)會(huì)始于今年5月。5月10日，新華都與友寶在線雙雙因籌劃重大事項(xiàng)停牌。

7月21日，新華都披露了簽署換股吸收合并框架協(xié)議的公告，擬與友寶在線進(jìn)行換股吸收合并。合并后新華都為存續(xù)方，友寶在線將在新三板終止掛牌并注銷工商登記。

與多數(shù)上市公司并購新三板公司案例不同的是，此次被合并的友寶在線無論是凈利潤還是市值規(guī)模，都比上市公司新華都要高。

2016年，友寶在線營業(yè)收入為15.76億元，凈利潤7750萬元；而新華都2016年?duì)I業(yè)收入67.09億元，凈利潤5438萬元。友寶在線的盈利能力比新華都更強(qiáng)。

在市值方面，停牌前新華都市值57.5億元，而友寶在線市值達(dá)65億元，也高于新華都。有人據(jù)此認(rèn)為，友寶在線被并購，更像是借殼上市。

價(jià)格未達(dá)成一致

籌劃了數(shù)月的合并，又突然終止，原因還是價(jià)格。

新華都在公告中表示，主要是因?yàn)橛褜氃诰€是新三板掛牌公司，股東人數(shù)眾多，股權(quán)較為分散，各股東利益訴求不一致，雙方在交易價(jià)格方面未能達(dá)成一致意見。

股東眾多價(jià)格談不攏，已經(jīng)成為許多上市公司放棄并購新三板公司的重要原因。

友寶在線自掛牌以來雖然一直采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓，但其二級(jí)市場交易一直比較活躍，且通過多次定增引入了不少股東。資料顯示，截至2017年3月31日，友寶在線共有股東207戶。

在股權(quán)方面，截至2017年7月3日增發(fā)股份上市，友寶在線前十大股東合計(jì)持有公司75.86%的股份。其第一大股東為董事長王濱，持有公司21.12%的股份；第二大股東青島海爾創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司，持股14.73%。

前十大股東中，除持股5.65%的陳昆嶸與王濱為一致行動(dòng)人外，其余5名個(gè)人股東，持股均在5%左右。此前的合并框架協(xié)議顯示，為保護(hù)雙方股東的利益，合并雙方將分別賦予其各自異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)。目前來看，該條款并未促成雙方股東之間達(dá)成價(jià)格一致。

對(duì)于終止重組，新華都表示不會(huì)對(duì)公司未來發(fā)展戰(zhàn)略產(chǎn)生影響，公司將進(jìn)一步完善產(chǎn)業(yè)布局，尋求更多合作機(jī)會(huì)。友寶在線對(duì)合并的前因后果均“輕描淡寫”，未提及終止重大資產(chǎn)重組對(duì)公司的影響以及后續(xù)安排。

友寶在線仍可獨(dú)立IPO

早在今年1月5日，友寶在線便開始接受中信建投證券的上市輔導(dǎo)。在籌劃與新華都合并的同時(shí)，友寶在線并未中斷IPO輔導(dǎo)工作。

6月1日，北京證監(jiān)局網(wǎng)站還公布了中信建投證券對(duì)友寶在線第二期輔導(dǎo)工作的報(bào)告。這意味著，此次合并終止后，友寶在線依然可以繼續(xù)獨(dú)立走上IPO之路。

至少從業(yè)績來看，友寶在線獨(dú)立IPO是完全有可能的。

作為國內(nèi)自動(dòng)售貨機(jī)的“領(lǐng)頭羊”，2016年自動(dòng)售貨機(jī)已經(jīng)具備規(guī)模效應(yīng)的友寶在線，業(yè)績迎來爆發(fā)。2016年，友寶在線營業(yè)收入15.76億元，同比增長29.2%，凈利潤7750萬元，同比大增245%。

此外，友寶押下重金的另一項(xiàng)業(yè)務(wù)——友唱也頗具想象力。友唱是廈門前沿于2016年自主研發(fā)的一款集合了唱歌、專業(yè)錄音、游戲等功能的設(shè)備，被通俗地稱之為“共享KTV”。

今年5月25日，友寶在線子公司斥資1.2億元，收購廈門前沿剩余20%的股份。收購?fù)瓿珊?，廈門前沿將成為友寶在線的全資子公司。

友寶在線表示，收購?fù)瓿珊笥?jì)劃利用現(xiàn)有渠道資源，集中發(fā)展友唱業(yè)務(wù)。

值得一提的是，友寶在線對(duì)廈門前沿2017年的凈利潤的預(yù)測數(shù)超過1億元。如果該數(shù)據(jù)得以實(shí)現(xiàn)，友寶將改變目前依賴自動(dòng)售貨機(jī)的現(xiàn)狀，變?yōu)樽詣?dòng)售貨機(jī)+新興娛樂設(shè)備（共享KTV）“兩條腿走路”。

接下來，友寶在線若要繼續(xù)IPO進(jìn)程，這也是個(gè)利好消息。