太心急！“手拉手”路人速成實控人 違規(guī)被罰

原三大股東“手拉手”密切配合，陳義發(fā)一天之內(nèi)由路人甲成為掛牌公司的控股股東和實際控制人，優(yōu)能控股股票交易違規(guī)行為被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)處罰。主營業(yè)務三年三變，跌宕起伏的變化背后，優(yōu)能控股業(yè)績好轉(zhuǎn)，浴火重生。

2017年8月17日深圳市優(yōu)能控股股份有限公司（證券簡稱：優(yōu)能控股，證券代碼：831667.OC）發(fā)布公告稱，因公司控股股東和實控人陳義發(fā)與優(yōu)能控股原股東存在違規(guī)交易行為，被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具多份罰單。陳義發(fā)一天之內(nèi)由路人甲成為持股79.80%的控股股東，而優(yōu)能控股多位股東一天之內(nèi)實現(xiàn)清倉式減持，由股東變?yōu)槁啡思住?/p>

一天之內(nèi)由路人甲變?yōu)榭毓晒蓶|

公告顯示，2016年7月27日，陳義發(fā)僅僅是個路人甲，持股比例為0，但當日陳義發(fā)完成了12筆交易，其中當日10:16:57以每股1元的價格買入90萬股，完成第三筆交易后，其持股比例變?yōu)?8.01%，僅次于傅偉、天津東疆地平線國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱：東疆貿(mào)易）和顧軍，成為優(yōu)能控股第四大股東。

第三筆交易完成后，陳義發(fā)又以每股1元的價格完成了9筆交易，合計買入617.90萬股，其持股比例由18.01%變?yōu)?9.80%，一天之內(nèi)由路人甲變?yōu)閷嶋H控制人。

以上海楊浦區(qū)一套100平方米的房子的價格，買入新三板掛牌企業(yè)79.80%的股份，一躍成為其實際控制人，陳義發(fā)的小幸福來的太突然。

三大股東輪番出場，助陳義發(fā)登基實控人寶座

陳義發(fā)的違規(guī)交易是在優(yōu)能控股三大股東的輪番助力之下完成的。中報顯示，減持前，第一大股東傅偉持有優(yōu)能控股361.2萬股，持股比例36.12%，第二大股東東疆貿(mào)易持有公司294.90萬股，持股比例29.49%，第三大股東顧軍持股252.00萬股，持股比例25.20%，三大股東合計持股90.81%。

7月27日對參與交易的各方注定是不平常的一天。顧軍甘當前鋒，當日10:12:58完成第二筆交易，以每股1元的價格賣出90萬股，賣出后其持股比例變?yōu)?6.19%，這90萬股在10:16:57被陳義發(fā)笑納。之后顧軍再完成2筆交易，以每股1元的價格賣出161.9萬股，當日完成清倉，持股比例變?yōu)?。

下午1點第二大股東東疆貿(mào)易粉墨登場。資料顯示13:00:02，即午盤開盤2秒后東疆貿(mào)易的100萬股股份便以每股1元的價格成交，后續(xù)東疆貿(mào)易再度完成兩筆交易，同樣以每股1元的價格合計賣出194.9萬股，同樣當日完成清倉，持股比例變?yōu)?。

傅偉作為優(yōu)能控股的大股東，第三個出場。當日14：35:57傅偉完成第二筆交易，同樣以每股1元的價格賣出100萬股，后續(xù)繼續(xù)完成兩筆交易，合計賣出100.7萬股，當日共計賣出200.7萬股股份，其持股比例也降到16.80%。三大股東你方唱罷我登場，輪番倒騰之下，陳義發(fā)持股比例也由0上升到79.80%，成為優(yōu)能控股的控股股東和實際控制人。

多筆交易涉嫌違規(guī)

此次陳義發(fā)與優(yōu)能控股三大股東之間的1元錢“手拉手”交易涉嫌多項違規(guī)。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在對陳義發(fā)的自律監(jiān)管公告中提到，陳義發(fā)7月27日第三筆90萬股的交易完成后，按照《非上市公眾公司收購管理辦法》（以下簡稱：《收購辦法》）相關(guān)規(guī)定，陳義發(fā)需于7月29日前（含當日）披露權(quán)益變動報告書，且報告書披露前及披露后兩個轉(zhuǎn)讓日應暫停交易優(yōu)能控股股票。

事實上，《收購辦法》提到，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到公眾公司已發(fā)行股份的10%后，其擁有權(quán)益的股份占該公眾公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%（即其擁有權(quán)益的股份每達到5%的整數(shù)倍時），應當依照前款規(guī)定進行披露。自該事實發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票。

據(jù)此推測，陳義發(fā)前兩筆交易買入優(yōu)能控股90萬股股份，持股比例達到9%，第三筆買入后，其持股比例達到18%，按照《收購辦法》規(guī)定，達到18%后陳義發(fā)應披露權(quán)益變動報告書，且報告書披露前及披露后兩個轉(zhuǎn)讓日均不能交易股票，但陳義發(fā)顯然執(zhí)意妄為，并沒有嚴格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定，而是繼續(xù)買買買。

而配合陳義發(fā)買買買的傅偉、東疆貿(mào)易和顧軍，不但各有一筆交易違規(guī)，且執(zhí)意妄為賣賣賣，其行為嚴重違反了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的相關(guān)規(guī)定，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具罰單也是理所當然的事情。

謀求轉(zhuǎn)型卻屢屢碰壁

2014年12月優(yōu)能控股在新三板掛牌，此時公司主營業(yè)務是高分子材料的研發(fā)和應用，主要的產(chǎn)品是澆注型聚氨酯彈性體和透光飾材兩大類，聚氨酯彈性體主要用于床上用品，比如枕頭、枕頭墊等的制造，而透光飾材是賓館、酒店、商務大廈等裝飾用的面板材料。

雖然公司下游市場是個萬億級的大市場，但該市場企業(yè)眾多，競爭激烈，公司在該市場中缺乏較好的競爭優(yōu)勢。再加上聚氨酯行業(yè)2014年以來比較低迷，多種不利因素疊加，整體來看，經(jīng)營業(yè)績差強人意。2012年至2015年，其營業(yè)收入分別為1240.66萬元、2952.91萬元、1844.55萬元和1878.44萬元，且營業(yè)收入全部來自聚氨酯彈性體的銷售收入，扣非歸母凈利潤也僅有18.53萬元、170.31萬元、-64.13萬元和-38.47萬元，2014年至2015年連續(xù)兩年虧損。

2015年11月6日，東疆貿(mào)易通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，增持優(yōu)能控股294.9萬股，持股比例達到29.49%，成為僅次于傅偉的第二大股東。從現(xiàn)有的資料來看，優(yōu)能控股引入東疆貿(mào)易，意在將東疆貿(mào)易的貿(mào)易和保管檢修代理等業(yè)務引進來，改善公司對聚氨酯彈性體的高度依賴，增加新的業(yè)務增長點。

不過讓人看不明白的是，公司的聚氨酯業(yè)務進入2016年后逐步停止，公司2016年中報中也披露到，公司的業(yè)務發(fā)生變化，有此前的聚氨酯彈性體的生產(chǎn)、銷售轉(zhuǎn)變?yōu)樨涍\代理業(yè)務，公司原有的幾千萬元的業(yè)務停止，轉(zhuǎn)而從零開始，開始發(fā)展貨運代理業(yè)務。

2016年是優(yōu)能控股的分水嶺，中報顯示，其營業(yè)收入上半年僅有35.28萬元，同比下降96.91%，其中報關(guān)報檢代理業(yè)務收入占比達到90.66%，毛利率達到92.57%，但扣非歸母凈利潤虧損81.79萬元，虧損進一步擴大。優(yōu)能控股2016年全年營業(yè)收入僅有45.16萬元，扣非歸母凈利潤虧損260.97萬元，連續(xù)三年虧損。

此外，公司的內(nèi)部治理亂象也逐漸顯現(xiàn)，資本運作也頻頻告吹。2016年4月12日，主辦券商安信證券發(fā)布風險提示公告稱，公司董事長、東疆貿(mào)易實控人商永強因“相關(guān)部門協(xié)助調(diào)查原因，咱不能履行董事長職責”，無法與商永強取得聯(lián)系，接著同年5月27日，公司公告稱，原計劃向東疆貿(mào)易和胡新光實施的定向增發(fā)也“根據(jù)公司長期發(fā)展戰(zhàn)略的考慮”，決定終止發(fā)行。

緊接著主辦券商督導員發(fā)展，報告期內(nèi)公司固定資產(chǎn)僅有1.83萬元，部分生產(chǎn)設備和辦公設備被出售，部分生產(chǎn)設備進行報廢處理，固定資產(chǎn)較上年同比減少了98.86%，公司面臨經(jīng)營風險；在此之后，7月27日公司公告稱，原計劃以現(xiàn)金購買方式收購新疆本偉石油天然氣有限公司和新疆順開國際貨運代理有限公司等三家公司事宜也最終放棄。

優(yōu)能控股謀求轉(zhuǎn)型，卻屢屢碰壁。

浴火重生，優(yōu)能控股業(yè)績好轉(zhuǎn)

就在優(yōu)能控股終止購買新疆本偉石油天然氣有限公司等三家公司的股權(quán)后不久，2016年7月27日，陳義發(fā)與三大股東在一片祥和中，完成了1元錢的“手拉手”交易，交易完成后，創(chuàng)始人傅偉的持股數(shù)量減少至160.5萬股，東疆貿(mào)易和顧軍則實現(xiàn)了清倉式減持。之后傅偉又累計減持159.5萬股，其持有的優(yōu)能控股股份僅有1萬股，其妻子桂再群7.5萬股股份全部減持，而陳義發(fā)的持股比例上升至87.80%，至此優(yōu)能控股原有三大股東集體退出，公司進入陳義發(fā)時代。

2017年4月29日，公司第二屆董事會審議通過決議，公司與深圳中美?；輫H醫(yī)療發(fā)展有限公司共同出資設立哈爾濱質(zhì)子腫瘤醫(yī)院有限公司，注冊資本100萬，優(yōu)能控股持股45%，本次對外投資，優(yōu)能控股認為“符合公司市場業(yè)務拓展的需求，優(yōu)化公司戰(zhàn)略布局，在增加公司新的利潤增長點等方面有積極作用”，不過不到三年間，優(yōu)能控股的主營業(yè)務由化工變?yōu)橘Q(mào)易，再由貿(mào)易變?yōu)獒t(yī)療保健，業(yè)務改變的步伐也著實太大了。

好在目前來看，公司的業(yè)務轉(zhuǎn)型有了一定的效果，中報顯示2017年上半年優(yōu)能控股營業(yè)收入達到675.92萬元，扣非歸母凈利潤虧損80.16萬元，營業(yè)收入大幅增長，凈利潤虧損也較大幅度縮小。現(xiàn)在看來陳義發(fā)的這次違規(guī)收購，對優(yōu)能控股而言，算是一次浴火重生。