天山生物24億急吞大象股份 賣(mài)牛養(yǎng)羊不如做廣告！

這邊二級(jí)市場(chǎng)疲軟，三板做市指數(shù)迭創(chuàng)新低；那邊上市公司屢屢出手，并購(gòu)市場(chǎng)熱度不減。

8月15日，從事牛、羊品種改良業(yè)務(wù)的創(chuàng)業(yè)板公司天山生物（300313）宣布，準(zhǔn)備以整體近25億的估值，收購(gòu)新三板戶(hù)外廣告公司大象股份（833738）98.80%的股權(quán)。

收購(gòu)前，天山生物市值也才25.85億元。

天山生物苦尋收購(gòu)

大象股份被創(chuàng)業(yè)板公司天山生物收購(gòu)，其實(shí)可以算作一個(gè)“偶然”，因?yàn)樘焐缴镒钤绲氖召?gòu)目標(biāo)可不是它。

2017年5月，天山生物因?yàn)橹卮笫马?xiàng)宣布停牌。

當(dāng)時(shí)要收購(gòu)的本是一家貴金屬供應(yīng)鏈領(lǐng)域公司，后來(lái)因?yàn)榻灰讻](méi)有達(dá)成一致，雙方于7月7日解除了合作框架協(xié)議，天山生物這才換了收購(gòu)標(biāo)的。

7月12日，天山生物公告稱(chēng)新標(biāo)的是一家商務(wù)服務(wù)業(yè)企業(yè)，并在兩天后披露，標(biāo)的資產(chǎn)正是新三板上的大象股份。

先談一家貴金屬供應(yīng)鏈公司不成，又換成一家廣告公司，并且這兩家公司業(yè)務(wù)似乎都和做牛、羊品種改良的天山生物沒(méi)什么關(guān)系，天山生物是不是有點(diǎn)饑不擇食了？

對(duì)，因?yàn)樘焐缴镆呀?jīng)到了“最危險(xiǎn)的時(shí)候”——可能被暫停上市。

年報(bào)顯示，2016年天山生物實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.75億元，同比增長(zhǎng)52%；凈利潤(rùn)虧損1.4億元，虧損同比擴(kuò)大292%。

已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，如果2017年再虧損，那根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，天山生物股票就會(huì)被暫停上市了。

2017年上半年雖然勉強(qiáng)扭虧，但天山生物營(yíng)業(yè)收入從2.1億元下降到7970萬(wàn)元，同比下滑62%。真是多事之秋。

所以，為了扭轉(zhuǎn)頹勢(shì)，除了公司經(jīng)營(yíng)本身之外，可能收購(gòu)資產(chǎn)會(huì)是一個(gè)比較好的選擇，大象股份就是這樣被選中了。

估值25億 VS 市值26億

根據(jù)收購(gòu)預(yù)案，天山生物準(zhǔn)備通過(guò)“股份+現(xiàn)金”的方式，以24.36億的價(jià)格，收購(gòu)大象股份98.8%的股權(quán)。也就是大象股份整體估值近24.7億元。

其實(shí)在被天山生物收購(gòu)前，2016年12月底到2017年上半年之間，大象股份進(jìn)行了一次定增。

在這次定增中，大象股份以17元/股的價(jià)格，發(fā)行股票2880萬(wàn)股，募集資金4.9億元。即大象股份當(dāng)時(shí)的估值是22.1億元。

2016年大象股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6億元，同比增長(zhǎng)49%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.1億元，同比增長(zhǎng)50%。以此計(jì)算，大象股份被收購(gòu)，市盈率約為20.4倍。

反觀天山生物，自2016年年報(bào)發(fā)布以后，股價(jià)連續(xù)大跌，從20元左右跌到現(xiàn)在13塊錢(qián)左右。

截至停牌前，天山生物總市值25.85億，僅比大象股份收購(gòu)價(jià)高約1億元。

收購(gòu)中，雙方約定現(xiàn)金支付6.4億元，占交易對(duì)價(jià)總額的26.3%，其余的通過(guò)每股15.53元的價(jià)格發(fā)行1.2億股股份支付。

交易完成后，大象股份實(shí)際控制人陳德宏成為持有天山生物11.91%股權(quán)的第三大股東。

相應(yīng)地，大象股份承諾2017年-2019年三年，扣非后凈利潤(rùn)分別不低于1.4億元、1.9億元和2.2億元；如果收購(gòu)在2017年未完成，業(yè)績(jī)承諾順延為2018年-2020年，2020年對(duì)應(yīng)扣非凈利潤(rùn)2.4億元。

生物公司要變廣告公司？

大象股份主業(yè)是戶(hù)外廣告，主要運(yùn)營(yíng)公共交通系統(tǒng)媒體，2015年10月在新三板掛牌。

從各方面的財(cái)務(wù)指標(biāo)來(lái)看，除了估值（市值），大象股份的資產(chǎn)規(guī)模、質(zhì)量幾乎可以說(shuō)全面優(yōu)于天山生物。

而從成長(zhǎng)性來(lái)看，天山生物凈利潤(rùn)接連大跌，連續(xù)虧損，調(diào)整和優(yōu)化業(yè)務(wù)布局的努力成效緩慢，承認(rèn)一些調(diào)整措施，比如肉牛業(yè)務(wù)，投資周期長(zhǎng)，前期投入大，“短期難以產(chǎn)生明顯效益。”

大象股份的商業(yè)模式則比較簡(jiǎn)單，從政府部門(mén)或地鐵公司這些廣告資源擁有方手里，通過(guò)BOT或者招標(biāo)的形式拿下經(jīng)營(yíng)權(quán)，再向客戶(hù)提供廣告服務(wù)獲取收益。

2016年，在原本西安地鐵1、2號(hào)線(xiàn)，成都地鐵3號(hào)線(xiàn)，合肥新橋國(guó)際機(jī)場(chǎng)多媒體廣告等之外，大象股份又新取得成都地鐵1、4號(hào)線(xiàn)，西安地鐵3號(hào)線(xiàn)，武漢公交車(chē)身等媒體資源。公司稱(chēng)，2016年通過(guò)公開(kāi)方式取得的各類(lèi)媒體資源合同總額55億元。

而且投資者似乎比較青睞大象股份：僅2016年就實(shí)施完成兩次股票發(fā)行，發(fā)行價(jià)格都是每股17元，共募集資金1.9億元。

如果從第一次融資的2011年開(kāi)始算的話(huà)，到被并購(gòu)前，大象股份已經(jīng)分七次募集資金超過(guò)10億元。

大象股份營(yíng)業(yè)收入是天山生物1.6倍，總資產(chǎn)是天山生物1.4倍，凈利潤(rùn)更是不在一個(gè)次元。如果并購(gòu)順利完成，未來(lái)天山生物主業(yè)可能要變成廣告，可以改名叫“天山廣告”了……