A股并購(gòu)新三板企業(yè)有了新玩法

（原標(biāo)題：七成新三板基金投資虧損 盈虧率差距近160個(gè)基點(diǎn)）

今年以來(lái)，A股公司并購(gòu)新三板企業(yè)較以往出現(xiàn)一系列新變化：并購(gòu)數(shù)量有所減少；產(chǎn)業(yè)協(xié)同明顯增加；國(guó)資更多涉足其中。有投行人士表示，在市場(chǎng)化的大趨勢(shì)下，新三板公司將有更多的證券化渠道，也為并購(gòu)交易的進(jìn)一步創(chuàng)新打開(kāi)空間，一批優(yōu)秀公司有望獲得更大的發(fā)展機(jī)遇。

并購(gòu)，這一連結(jié)A股與新三板的重要工具，正在市場(chǎng)風(fēng)云變幻之中演化出更多新亮點(diǎn)。

作為擁有超萬(wàn)家公司的全國(guó)性證券交易場(chǎng)所，新三板一直被視為私人企業(yè)邁向公眾公司的重要跳板。今年以來(lái)，受監(jiān)管政策收緊、IPO發(fā)行常態(tài)化等因素影響，A股上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)較以往出現(xiàn)一系列新變化：并購(gòu)數(shù)量有所減少；產(chǎn)業(yè)協(xié)同明顯增加；國(guó)資更多涉足其中。有投行人士表示，在市場(chǎng)化的大趨勢(shì)下，新三板公司將有更多的證券化渠道，這也為并購(gòu)交易的進(jìn)一步創(chuàng)新打開(kāi)空間，一批優(yōu)秀公司有望獲得更大的發(fā)展機(jī)遇。

并購(gòu)數(shù)量減少

2月28日，時(shí)代出版宣布，擬以發(fā)行股份方式合計(jì)作價(jià)19.32億元收購(gòu)江蘇名通、數(shù)智源。其中，從事視頻監(jiān)控和智慧教育領(lǐng)域相關(guān)技術(shù)業(yè)務(wù)的數(shù)智源即為新三板公司。該交易成為A股公司“迎娶”新三板企業(yè)的最新案例。上證報(bào)資訊統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，今年前2個(gè)月，共有11家A股上市公司宣布收購(gòu)新三板企業(yè)，已明確的交易金額約50億元。而在2016年，共有143家A股公司對(duì)新三板企業(yè)展開(kāi)并購(gòu)，月均數(shù)量為11.92家；合計(jì)涉及交易金額約為360億元，月均金額約為30億元。

不難看出，在2016年這一A股公司并購(gòu)新三板企業(yè)大年之后，市場(chǎng)熱情已經(jīng)有所消退。更有意思的是，此前推出的一些并購(gòu)方案，近期卻陸續(xù)遭到終止。如停牌近半年、一直謀求在生物科學(xué)產(chǎn)業(yè)鏈并購(gòu)的西隴科學(xué)3月2日宣布，終止并購(gòu)新三板企業(yè)阿拉丁。根據(jù)此前披露，阿拉丁是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的實(shí)驗(yàn)室試劑電商平臺(tái)，與西隴科學(xué)業(yè)務(wù)有很大協(xié)同效應(yīng)，是后者生物科學(xué)戰(zhàn)略規(guī)劃重要的一環(huán)。對(duì)于此次終止，西隴科學(xué)表示，由于主要交易對(duì)方一再拖延項(xiàng)目進(jìn)度，導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目目前已不具備按期完成的可行性，公司決定終止此次并購(gòu)。

據(jù)投行人士介紹，由于IPO發(fā)行頻率增加，此前曾對(duì)IPO排隊(duì)時(shí)間有所擔(dān)憂的新三板公司重拾信心，加上A股并購(gòu)政策有所收緊，使得一些能夠達(dá)到IPO門(mén)檻的新三板企業(yè)，寧可等上一兩年的時(shí)間，也不愿放棄獨(dú)立IPO的機(jī)會(huì)。如此一來(lái)，并購(gòu)案例減少、終止是意料之中的。

產(chǎn)業(yè)協(xié)同明顯

除了新三板企業(yè)被并購(gòu)意愿降低外，監(jiān)管的細(xì)微變化也在影響著A股公司對(duì)并購(gòu)對(duì)象的選擇。梳理今年以來(lái)的并購(gòu)方案，有個(gè)特點(diǎn)值得關(guān)注，就是有利于產(chǎn)業(yè)協(xié)同的并購(gòu)明顯增加，而此前曾被市場(chǎng)熱炒的“跨界”并購(gòu)幾乎不見(jiàn)蹤影。

例如，貨幣處理設(shè)備及系統(tǒng)解決方案提供商廣電運(yùn)通宣布收購(gòu)美電貝爾部分股權(quán)，后者主要從事智慧主動(dòng)安防業(yè)務(wù)，與廣電運(yùn)通現(xiàn)有業(yè)務(wù)相當(dāng)契合。事實(shí)上，類似案例比比皆是，聯(lián)絡(luò)互動(dòng)有意收購(gòu)三尚傳媒，維科精華計(jì)劃收購(gòu)維科電池，收購(gòu)后的協(xié)同效應(yīng)顯而易見(jiàn)。

而在2016年的并購(gòu)案例中，“跨界”情況并不少見(jiàn)。2016年8月，從事煤炭發(fā)電的寶新能源宣布斥資8.8億元上位百合網(wǎng)大股東，后者是國(guó)內(nèi)知名的婚戀網(wǎng)站。同年10月，本土服裝企業(yè)摩登大道宣布作價(jià)4.9億元收購(gòu)新三板企業(yè)悅?cè)恍膭?dòng)，后者主要從事移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用的開(kāi)發(fā)及運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)。

“去年市場(chǎng)一度對(duì)跨界并購(gòu)頗為熱衷，不少A股公司出手收購(gòu)，緊貼彼時(shí)熱門(mén)行業(yè)概念。”上述投行人士表示，在市場(chǎng)輿論熱議和監(jiān)管頻頻發(fā)問(wèn)之下，市場(chǎng)很快調(diào)低了對(duì)“跨界”并購(gòu)的預(yù)期，尤其是一批早年跨界而今包袱累累的案例層出不窮，更是令“跨界”不被看好，部分收購(gòu)甚至難以成行。如2016年12月，新三板游戲企業(yè)墨麟股份發(fā)布公告稱，自6月份策劃被上市公司收購(gòu)而暫停股票轉(zhuǎn)讓，磋商6個(gè)月后最終失敗，而該上市公司便是A股頗為知名的地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司——臥龍地產(chǎn)。

國(guó)資涉足其中

“從企業(yè)發(fā)展情況、運(yùn)營(yíng)規(guī)范程度來(lái)看，新三板企業(yè)無(wú)疑是良好的‘標(biāo)的池’。如果能根據(jù)自身需要仔細(xì)篩選，找到符合需要的標(biāo)的公司并不難。”滬上某市場(chǎng)人士告訴記者，新三板這類優(yōu)勢(shì)已經(jīng)被不少上市公司注意到，其中不乏此前并不熱衷收購(gòu)的國(guó)資上市公司。

記者注意到，在今年以來(lái)披露的11個(gè)并購(gòu)案例中，有4個(gè)出自國(guó)資上市公司之手。除了上文提及的時(shí)代出版、廣電運(yùn)通，還有廣安愛(ài)眾和上海貝嶺。而在2016年的并購(gòu)中，國(guó)資上市公司并不多見(jiàn)。

以上海貝嶺的收購(gòu)方案為例，其擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，作價(jià)5.9億元收購(gòu)銳能微100%股權(quán)。在方案中，上海貝嶺明確提出，通過(guò)此次交易，公司在智能計(jì)量事業(yè)部實(shí)施市場(chǎng)化改革，吸收民營(yíng)企業(yè)先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，激發(fā)國(guó)有企業(yè)活力。同時(shí)，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資本在集成電路設(shè)計(jì)領(lǐng)域的整合，提升國(guó)有資本在戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)細(xì)分領(lǐng)域中的影響力。

有產(chǎn)業(yè)投資人士表示，不少新三板民營(yíng)企業(yè)在細(xì)分領(lǐng)域擁有技術(shù)優(yōu)勢(shì)，但由于種種原因，單憑自身能力無(wú)法將其轉(zhuǎn)化為市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)。與之相比，擁有更多資源的國(guó)企無(wú)疑能夠提供這樣的資源支持。“近幾年國(guó)企改革步伐明顯加快，國(guó)有企業(yè)尤其是國(guó)資上市公司擅長(zhǎng)、也愿意與民企合作，把產(chǎn)業(yè)做大做強(qiáng)。”

滬上某私募人士對(duì)此頗為認(rèn)同，其認(rèn)為大部分國(guó)企已對(duì)民企非常開(kāi)放，但合作收購(gòu)的底線則是民企要按照規(guī)則行事，新三板企業(yè)恰好完成了規(guī)范化，國(guó)企喜歡從中選取并購(gòu)標(biāo)的并不足為怪。

交易方式多樣

記者在梳理2016年以來(lái)A股公司并購(gòu)新三板企業(yè)的案例時(shí)發(fā)現(xiàn)，隨著市場(chǎng)監(jiān)管政策完善，并購(gòu)中所使用的交易方式、支付方式也趨于多樣化。

此前由于現(xiàn)金收購(gòu)無(wú)需監(jiān)管審核，不少A股公司在選擇支付方式時(shí)，往往傾向于直接使用現(xiàn)金支付，至于公司以后是否需要資金，再找機(jī)會(huì)做個(gè)定增即可。如今，這一操作已難以執(zhí)行。根據(jù)2月中旬發(fā)布的再融資新規(guī)，使得隨意啟動(dòng)定增募集資金已不可能。如此一來(lái)，不少公司開(kāi)始選擇走“發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)”的通道。

值得一提的是，并不是所有的新三板企業(yè)都按照監(jiān)管思路作出調(diào)整。以公務(wù)員考試培訓(xùn)出名的新三板企業(yè)華圖教育近期再度開(kāi)啟進(jìn)軍A股之路，而其交易方式依然是借殼。2月10日晚間，揚(yáng)子新材宣布擬換股吸收合并華圖教育，考慮到兩家公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)及估值體量，此次交易很有可能觸及重組上市。事實(shí)上，這已不是華圖教育首次沖擊A股，早在2012年10月，華圖教育就提交了IPO輔導(dǎo)備案，最終因IPO暫緩等原因，于2014年轉(zhuǎn)戰(zhàn)新三板。2015年，華圖教育曾籌劃借殼*ST新都實(shí)現(xiàn)上市，后因*ST新都暫停上市而終止。

不過(guò)，或是出于股東人數(shù)限制的考慮，此次交易引入了此前并不常見(jiàn)的“吸收合并”模式，而一旦操作成功，新三板企業(yè)進(jìn)軍A股將有更大的運(yùn)作空間。