股東分散恐?jǐn)r路新三板并購萬達(dá)影視提“股權(quán)整理”

年關(guān)漸近，財力雄厚的企業(yè)已經(jīng)擺好掃年貨的姿勢，而新三板企業(yè)作為優(yōu)質(zhì)收購標(biāo)的也正陸續(xù)上架。雖然并不是每項(xiàng)收購都能一帆風(fēng)順，但面對A股上市和變現(xiàn)套利的誘惑，很多掛牌公司還是“錦上又添花，只為求君顧”。

12月27日，新三板創(chuàng)新層企業(yè)新媒誠品（834522.OC）連發(fā)七則公告，旨在說明一件事情——“公司要被首富王健林的萬達(dá)子公司承包了！”

萬達(dá)影視收購：只跟2個人簽約

在股權(quán)收購框架協(xié)議的公告中，新媒誠品披露，公司實(shí)控人尹香今于12月20日與萬達(dá)影視簽署了《股權(quán)收購框架協(xié)議》，協(xié)議內(nèi)容為萬達(dá)影視擬收購新媒誠品100%股權(quán)。

首先來認(rèn)識下交易雙方：新媒誠品主要專注于電視劇投資、制作和宣發(fā)業(yè)務(wù)，以及綜藝節(jié)目的研發(fā)和制作，并開始嘗試網(wǎng)劇的定制制作和網(wǎng)絡(luò)大電影的拍攝和發(fā)行。其代表作品包括都市情感劇《如果愛可以重來》、抗戰(zhàn)劇《馬上天下》、勵志情感電視劇《夢想越走越近》等。

萬達(dá)影視雖然沒有上市，但也是背靠大樹的大企業(yè)。資料顯示，萬達(dá)影視成立于2011年，是隸屬于大連萬達(dá)集團(tuán)北京文化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司的全資子公司。公司致力于海外影視業(yè)務(wù)的發(fā)展，主營電影、電視劇的開發(fā)、投資、制作、宣傳、營銷、發(fā)行等。

看來，新媒誠品也算是“嫁”入豪門了，不過豪門規(guī)矩多，并不希望收購事項(xiàng)進(jìn)展得太復(fù)雜，最為突出的就是股東人數(shù)不能太多的問題，并且只跟2個人對接。

萬達(dá)影視提出：本次收購的先決條件為新媒誠品實(shí)現(xiàn)新三板摘牌；新媒誠品由股份公司變更為有限責(zé)任公司；新媒誠品股權(quán)整理后股東人數(shù)變?yōu)?人，之后萬達(dá)影視與新媒誠品屆時股東尹香今和馬寧簽訂正式股權(quán)收購協(xié)議；尹香今將其持有的新媒誠品55%股權(quán)質(zhì)押給萬達(dá)影視。

這也意味著，尹香今和馬寧要在新媒誠品摘牌前，完成其他所有股東的股權(quán)收購。據(jù)新媒誠品最新的2016中報顯示，截至6月30日，公司共有股東39戶。前十大股東中，除了7位自然人之外，還有3家投資機(jī)構(gòu)。其中，尹香今及馬寧分別持有公司72.50%及0.86%股份，因此，他們還需要收購其他個人及投資機(jī)構(gòu)26.64%的股權(quán)。

新媒誠品恨嫁：前任乃創(chuàng)業(yè)板企業(yè)

為了能夠完成此次收購，尹香今還將自己持有新媒誠品的6827萬股股票質(zhì)押給萬達(dá)影視做擔(dān)保，占公司總股本的55%。若此次收購不能順利完成，那這55%的股權(quán)將作為收購失敗的代價，新媒誠品也將面臨易主風(fēng)險，反觀萬達(dá)影視在此次收購中完全占領(lǐng)有利地位。

雖然面臨種種困難和風(fēng)險，但新媒誠品還是接受了萬達(dá)影視的條件。而不得不提的是，新媒誠品8月時就準(zhǔn)備嫁入創(chuàng)業(yè)板企業(yè)臺基股份（300046.SZ），可惜未能成行，4個月不到再次披露收購事項(xiàng)，可謂是頗為“恨嫁”。

8月12日，新媒誠品發(fā)布公告，公司股東尹香今于2016年8月11日與臺基股份簽署資產(chǎn)收購意向協(xié)議，臺基股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購公司100%的股份。可是半個月后，8月31日新媒誠品披露此次收購意向解除協(xié)議，稱因就具體交易細(xì)節(jié)及條款未能達(dá)成一致意見。

有了前車之鑒，新媒誠品的主辦券商首創(chuàng)證券針對此次萬達(dá)影視收購新媒誠品一案，發(fā)出四條鄭重提醒，包括框架協(xié)議的實(shí)施進(jìn)度、執(zhí)行結(jié)果存在不確定性，新媒誠品控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變化等。

新媒誠品今年上半年?duì)I收4555萬元，凈利潤1199萬元，與去年同期相比均下滑40%左右。公司于今年4月，完成了一次定向增發(fā)，以13.5元/股成功發(fā)行543.77萬股，募集7341萬元，目前公司總估值18.98億元。

上市公司并購新三板達(dá)137起

府爺統(tǒng)計(jì)，年初至12月29日，共披露上市公司并購掛牌公司事件達(dá)137起。其中，上市公司擬實(shí)現(xiàn)對掛牌企業(yè)絕對控股的案例有60起，29起案例涉及收購掛牌企業(yè)的全部股權(quán)。

從目前的情況看，在上述137起案例中，已有29起實(shí)施完成，另17起因各種原因終止收購，并購成功率達(dá)到21.2%。其余案例仍在內(nèi)部審議、證監(jiān)會審核等實(shí)施階段。

值得注意的是，今年下半年，隨著對A股公司高溢價、涉嫌損害中小股東利益、跨界并購存在“借殼”嫌疑等并購行為的監(jiān)管力度加大，A股公司并購掛牌企業(yè)失敗的案例也在增加。

以前段時間與萬達(dá)影視產(chǎn)生“排片糾紛”的華誼兄弟（300027.SZ）為例，公司擬發(fā)行股份購買英雄互娛（430127.OC）股份的計(jì)劃也終擱淺。對于終止原因，華誼兄弟表示，目標(biāo)公司屬于公開掛牌公司，標(biāo)的資產(chǎn)涉及股東眾多。公司與交易對方經(jīng)過多次協(xié)商，最終未能就本次重組資產(chǎn)的整體估值達(dá)成一致意見。

從失敗的并購案例中不難看出，目前上市企業(yè)并購掛牌公司在實(shí)際操作過程中，還面臨一系列問題，而估值差異及中小股東利益安排也成并購無法順利完成的主因。萬達(dá)影視并未披露收購金額，不過把與股東溝通的難題拋給新媒誠品，看來也是蠻強(qiáng)勢的。

同時，業(yè)內(nèi)人士表示，能被上市企業(yè)“相中”的掛牌企業(yè)本身盈利能力較強(qiáng)，或者本身就具有獨(dú)立IPO能力。因此，這類企業(yè)即使不能與上市企業(yè)合作，也有獨(dú)立上市的選擇余地。