一家新三板公司的套現(xiàn)心聲,“我降價4億,你就買了吧”

2016/10/28 09:23      夏益軍 許蕓

一家公司,借殼上市不成,轉戰(zhàn)新三板,到了新三板大股東就開始減持,最后,它選擇被收購。

你會怎么想這家公司?讀懂君猜不少人的答案肯定是,“它想套現(xiàn)!”

樂華文化(833564.OC)就是這樣一家公司。在第一次收購終止后,時隔十個月,共達電聲(002655)重啟了對樂華文化的收購案,本次收購較之前估值下降了4.3億。

為了達成收購,樂華文化不僅自降身價,還主動下調業(yè)績承諾,業(yè)績承諾人甚至同意交易中獲得的大約6億元現(xiàn)金對價改為分期支付。

為了把公司賣出去,股東也是蠻拼的。在股東急于脫手的背后,也許是公司電影業(yè)務存在高風險的殘酷真相。

收購案終止又重啟,價格降低4.5億

今年以來,證監(jiān)會出臺政策,叫??缃绮①徍投ㄔ?,很多高估值并購案被暫停或者直接流產(chǎn)。

樂華文化就是其中典型的一起。

2015年12月,共達電聲發(fā)布重組預案,收購春天融和和樂華文化的100%股權,合計交易價格高達41.2億元,其中樂華文化的收購價格為23.2億元。同時,公司將募集配套資金金額不超過32.73億元,用于支付現(xiàn)金對價。

共達電聲重組預案發(fā)布后,證監(jiān)會曾發(fā)問詢函,針對本次重組方案提出了疑問,其中就包括要求共達電聲說明如何實現(xiàn)業(yè)績承諾以及是否存在無法實現(xiàn)的風險 。

最終導致今年9月底共達電聲宣布終止收購。前天才發(fā)公告,宣布重啟對樂華娛樂的并購。

最新方案顯示,共達電聲擬向樂華文化全體股東以13.92元/股的價格發(fā)行5661萬股,并支付現(xiàn)金11億元,以18.9億元的價格收購樂華文化全部股權。

與之前的方案相比,本次收購價格較之前下降4.3億元。業(yè)績承諾也做了下調。樂華文化之前承諾2016年、2017年和2018年歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于 1.7 億元、2.2 億元和 2.8 億元,本次下降到了1.5億元、1.9億元和2.5億元。

不僅如此,業(yè)績承諾人杜華、西藏華果果還同意,本次交易中獲得的大約6億元的現(xiàn)金對價由原先的一次性支付改為分期支付。當樂華文化未達到承諾業(yè)績時,共達電聲將優(yōu)先使用未支付現(xiàn)金抵扣現(xiàn)金補償金額。

在新三板諸多影視公司中,樂華文化其實是一個不錯的標的。

樂華文化是一家從事藝人運作業(yè)務及影視投資、制作業(yè)務的公司,旗下簽約了包括韓庚、周筆暢、阿蘭等多名國內外知名藝人。

近年來,開始將主營業(yè)務方向轉至影視業(yè)務,曾參與過《致我們終將逝去的青春》、《老男孩之猛龍過江》、《夏有喬木.雅望天堂》等電影的投資。

從業(yè)績來看,樂華文化表現(xiàn)相當不錯。2014年、2015年和2016年上半年,公司的營業(yè)收入分別為1.3億、2.11億和2.76億元,同期的凈利潤分別為3131.37萬、5010.59萬和5600.93萬元。最近兩年營收復合增長率為32.05%,凈利潤復合增長率為72.08%。

和出色的業(yè)績相比,樂華文化僅有18.9億元的價格,對應今年1.5億元的對賭業(yè)績,只有12倍左右的估值。

看數(shù)據(jù),這是一家名副其實的高成長企業(yè)。但為什么,大股東這么急著賣掉它?

答案是,套現(xiàn)。

大股東曾減持219萬股,這么著急走事出有因

其實,樂華文化的大股東從步入資本市場的那一刻起,就在想著套現(xiàn)退出。

早在2014年,樂華文化大股東就想借殼A股,后來無果而終,去年5月登上了新三板。從那時起,大股東就開始套現(xiàn)了。

樂華文化于2015年6月完成股改。根據(jù)規(guī)定,發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內不得轉讓。為了繞過這個規(guī)定,在去年9月掛牌新三板的同時,樂華文化就以1元/股的價格按現(xiàn)有持股比例向原來的股東發(fā)行1000萬股,發(fā)行股份并不限售。

實際控制人杜華的減持從那時就開始了。2015年年報顯示,截止2015年末,杜華已經(jīng)從定增完成后的5778.81萬股減持到5559.2萬股,減持股數(shù)219.61萬股,股東人數(shù)從6人增長至19人。讀懂君觀察到,在此期間,樂華文化在二級市場上多次以5元/股左右的價格有過成交。

而這次被共達電聲收購,只不過完成了對剩余股票的“清倉”。

為什么樂華文化的股東一直急于套現(xiàn)呢?很簡單,這是由公司的業(yè)務情況決定的。

樂華文化目前主要業(yè)務是藝人運作業(yè)務,也就是俗稱的經(jīng)紀業(yè)務,依靠旗下藝人參與各種活動收入進行分成。這種業(yè)務最大的問題是,嚴重依賴核心藝人產(chǎn)生。這一點我們在樂華文化上也能看到,根據(jù)其公開轉讓說明書顯示,報告期內樂華文化向旗下藝人韓庚支付的金額占到當期營業(yè)成本的30%左右。

為了解決這個問題,樂華文化從2013年開始逐漸向影視業(yè)轉型。但是,與此同時,也意味著公司進入了一個高風險地帶。

影視公司的本質是項目公司,每一部電影都是一個項目,項目都存在風險,如果沒有足夠的資本去覆蓋這個風險,那么將很難保證公司發(fā)展持續(xù)性。一旦項目失敗,就是下一個ST春秋的故事。

與此同時,影視業(yè)整體也在經(jīng)歷擠泡沫的過程。今年以來,電影市場增長趨緩,業(yè)績支撐不起此前的高估值,影視業(yè)的股票成為股價下跌的重災區(qū)。

在這種情況下,順利退出,規(guī)避風險,也許是大股東最明智的選擇。

只是,在證監(jiān)會叫??缃绮①彽恼弑尘跋?,今年有唐德影視、暴風科技、萬達院線、鹿港文化、北京文化、三七互娛6家并購或者重組案例失敗,而共達電聲的收購方案也一度受阻。

樂華文化的大股東最終能夠達成所愿嗎?(挖貝網(wǎng)轉自讀懂新三板公眾號)

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