清大盈科包祖春：市值管理是公司發(fā)展的利器

挖貝訊 6月1日消息，由非創(chuàng)不可、挖貝網(wǎng)、正和島·創(chuàng)典聯(lián)合主辦的《“新三板，新市值”山東省首屆新三板高峰論壇》昨日在濟(jì)南落下帷幕。此次活動(dòng)旨在推動(dòng)山東省優(yōu)質(zhì)新三板企業(yè)更好、更快發(fā)展，幫助企業(yè)獲得更多資本關(guān)注，提升企業(yè)市值，在資本市場(chǎng)上煥發(fā)生機(jī)與活力。

200多位新三板掛牌企業(yè)的董事長(zhǎng)、董秘、CFO參會(huì)，包括九鼎投資、天星資本、和君資本等超過(guò)20家國(guó)內(nèi)一線投資機(jī)構(gòu)現(xiàn)場(chǎng)和企業(yè)對(duì)接。

清大盈科全球合伙人包祖春發(fā)表了題為《新三板之并購(gòu)重組與市值管理》的演講。他認(rèn)為，市值管理對(duì)于公司發(fā)展是一個(gè)很好的利器，要好好利用。

包祖春表示，市值管理是要內(nèi)外兼修的事情，要充分的利用。其中會(huì)涉及到激發(fā)員工的工作、還有核心高管層的積極創(chuàng)造性，那么就會(huì)涉及到做股權(quán)的激勵(lì)，可能還要通過(guò)并購(gòu)重組來(lái)完成市值管理中把不良的資產(chǎn)剝離出去。

會(huì)上，包祖春還列舉了智信股份（830878）等兩家企業(yè)并購(gòu)重組的案例。

清大盈科全球合伙人包祖春（挖貝網(wǎng)wabei.cn配圖）

以下為演講實(shí)錄： 

非常高興來(lái)到我們美麗的山東，然后和山東還是非常有緣分，一個(gè)是在上大學(xué)的時(shí)候，當(dāng)時(shí)經(jīng)常說(shuō)自己是山大的。后來(lái)山東的同學(xué)提醒我了，他說(shuō)我是山西大學(xué)的，我山東同學(xué)提醒我山東大學(xué)簡(jiǎn)稱(chēng)山大。后來(lái)我就不敢簡(jiǎn)稱(chēng)自己是山大的，我說(shuō)我是山西大學(xué)的。但是我們的學(xué)校歷史還是很悠久的，建立與1902年，屬于最早處理的國(guó)內(nèi)三所大學(xué)之一。

后來(lái)畢業(yè)了以后，我去了營(yíng)田華（音）集團(tuán)，所以在營(yíng)田華股份在山東有很多投資并購(gòu)項(xiàng)目，我們?cè)跐?jì)寧當(dāng)?shù)厥召?gòu)了企業(yè)，當(dāng)時(shí)也到了聊城的兩股，相關(guān)的企業(yè)化肥合作。那個(gè)時(shí)候也經(jīng)常來(lái)山東，后來(lái)企業(yè)賺不了錢(qián)就出來(lái)做律師，到了盈科律師事務(wù)所，那么在濟(jì)南和青島也分別有分所，也是有160個(gè)律師，也屬于當(dāng)?shù)匾?guī)模前三的律師機(jī)構(gòu)。再到現(xiàn)在到了清大盈科是屬于跟盈科律所和清華大學(xué)的研究院和人大資本聯(lián)合組建的專(zhuān)注于資本市場(chǎng)的機(jī)構(gòu)。我們一起來(lái)分享新三板并購(gòu)重組和實(shí)施管理。其實(shí)這個(gè)題目蠻大，新三板并購(gòu)重組分成兩個(gè)方面，新三板上的并購(gòu)這一塊，因?yàn)槲易鲂氯鍜炫茦I(yè)務(wù)之前做的特別多，我們帶著專(zhuān)業(yè)委員會(huì)，盈科的新三板專(zhuān)業(yè)委員會(huì)截止到2016年的4月份，我們總共在新三板掛牌成功213單，應(yīng)該說(shuō)在整個(gè)律所排名非?？壳啊Ｄ敲丛谧鲂氯宓臉I(yè)務(wù)當(dāng)中，發(fā)現(xiàn)了很多案例。

第一個(gè)案例，是已經(jīng)掛牌成功的智信股份。他是典型的小魚(yú)吃大魚(yú)。智信股份是做一個(gè)地理數(shù)據(jù)信息的一個(gè)應(yīng)用，那么很多的一些定位、大型的地質(zhì)公園、森林公園和大型房地產(chǎn)的策劃都要用到他們的數(shù)據(jù)，這個(gè)領(lǐng)域都非常專(zhuān)業(yè)，但是年收入并不高，有著接近3000萬(wàn)的水平。老板是湖北人，剛好另外一家企業(yè)叫卡洼地（音），是做智能安訪的。其實(shí)他們是應(yīng)用于智能家庭的產(chǎn)業(yè)，但是智能安訪就比智信股份做的大，它的營(yíng)業(yè)收入是5000萬(wàn)，因?yàn)閯偤檬呛蔽錆h的老鄉(xiāng)就湊合到一起。剛好智信股份進(jìn)行股改了，如果說(shuō)卡洼地進(jìn)來(lái)，如果把卡洼地收購(gòu)進(jìn)來(lái)，這家新公司就能接近8000萬(wàn)的水平。這就完成了一個(gè)在新三板掛牌前的一個(gè)并購(gòu)業(yè)務(wù)，而且使雙方很獲利。這只小魚(yú)沒(méi)有花一分錢(qián)就持有了比他大的公司的營(yíng)業(yè)收入，各方面比他相對(duì)還可以的一個(gè)公司，全資持有了他的股份，最終卡洼地公司的老總持有這個(gè)公司20%的股份，這是掛牌前比較經(jīng)典的案例。因?yàn)樵谧亩际瞧髽I(yè)家，我們都在考慮本身掛牌的問(wèn)題，有很多企業(yè)面臨自己的企業(yè)一個(gè)是成立時(shí)間不夠，有的是因?yàn)楝F(xiàn)在的營(yíng)收，因?yàn)楝F(xiàn)在征信機(jī)構(gòu)都比較挑，收入沒(méi)有五千萬(wàn)的，凈利潤(rùn)沒(méi)有上千萬(wàn)的，可能都要排隊(duì)很久。你想迅速的實(shí)現(xiàn)掛牌，走并購(gòu)這條道路，我想是非常非常對(duì)路的一個(gè)選擇。

還有一個(gè)案例是講一個(gè)重組的，那么很多企業(yè)面臨掛牌主體的確定，我想很多企業(yè)家都有這樣的經(jīng)歷。這個(gè)公司有能做生產(chǎn)的，還有是純粹做當(dāng)時(shí)民營(yíng)企業(yè)為了發(fā)工資需要或者說(shuō)為了發(fā)展需要。這個(gè)時(shí)候要解決行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題，這個(gè)就面臨著關(guān)停并轉(zhuǎn)的過(guò)程，這個(gè)可能是企業(yè)重組的過(guò)程，而且這是一家很典型的企業(yè)。這在云南的瓦山，從昆明坐飛機(jī)到云倉(cāng)（音），它的加工基地又在昆明。它的掛牌主體是外向型的企業(yè)，它的普洱茶占到歐盟很大的比例，它差一點(diǎn)的茶葉就是統(tǒng)一、康師傅茶葉的材料。做這個(gè)事情的時(shí)候，老板有很多資產(chǎn)，因?yàn)樗诓枞~這個(gè)行業(yè)做了很多年。我們把他這主要資產(chǎn)做了一個(gè)吸收合并，然后再把他的茶葉基地，弄了一個(gè)有限公司，然后再?gòu)膾炫浦黧w作為一個(gè)全資的股東持有這家基地，最終把基金、加工、銷(xiāo)售做成掛牌主體，最終實(shí)現(xiàn)新三板的掛牌。所以說(shuō)，在新三板上并購(gòu)重組相對(duì)比較簡(jiǎn)單的事情，但是我們是要好好的利用，這個(gè)利用起來(lái)我想會(huì)增加企業(yè)掛牌的可能性，也可以對(duì)已經(jīng)掛牌的企業(yè)，對(duì)它走向做市，走向創(chuàng)新板，走向轉(zhuǎn)板一個(gè)很大的幫助。

因?yàn)闀r(shí)間有限，我就很簡(jiǎn)要地講，就是一個(gè)市值管理。市值管理其實(shí)是一個(gè)更大的課題，有時(shí)候不像馮總（編者注：洪泰基金總裁馮志）這種資深的投行人士所說(shuō)，因?yàn)槁蓭焷?lái)講市值管理的話，應(yīng)該來(lái)說(shuō)，大家想市值管理可能就會(huì)想到會(huì)不會(huì)有內(nèi)部交易？我做律師就先想到是不是有內(nèi)部交易，會(huì)不會(huì)有老鼠倉(cāng)？會(huì)不會(huì)出現(xiàn)問(wèn)題，其實(shí)我們的市值管理，完全有法律依據(jù)的。2014年國(guó)務(wù)院出臺(tái)了新國(guó)九條，就明確提出了上市公司可以做市值管理制，是得到國(guó)務(wù)院、政策層面的支持，只是我們?nèi)绾巫鍪兄倒芾怼?strong>這個(gè)主要是針對(duì)已經(jīng)掛牌的企業(yè)，那么市值管理當(dāng)中，很核心的一個(gè)要素，就是你的每股的收益必須要有一個(gè)長(zhǎng)期的增長(zhǎng)。那么每股的收益長(zhǎng)期的增長(zhǎng)，才符合市值管理的最基本的核心構(gòu)架。在這個(gè)基本上才能談得上流動(dòng)性的議價(jià)，這幾個(gè)指標(biāo)合起來(lái)，可以做成市值管理的公示。

那么具體市值管理的手段，我們?cè)趺慈プ?，也是需要在座的企業(yè)家來(lái)進(jìn)行一個(gè)思考的內(nèi)容。其實(shí)市值管理是內(nèi)外兼修要做的事情。我們要充分的利用，我們要涉及到激發(fā)員工的工作、還有核心高管層的積極創(chuàng)造性，那么就會(huì)涉及到做股權(quán)的激勵(lì)，可能通過(guò)剛剛所講的并購(gòu)重組的事情來(lái)完成市值管理當(dāng)中把不良的資產(chǎn)剝離出去。我們當(dāng)時(shí)做資金重組就是把不好的資產(chǎn)剝離出去，提高每股收益的可能性，對(duì)吧？換一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)基礎(chǔ)，好的東西，我把這個(gè)并進(jìn)來(lái)，這是一個(gè)很良好的資產(chǎn)，這個(gè)資產(chǎn)會(huì)產(chǎn)生很大的效果，自然會(huì)對(duì)他的每股收益進(jìn)行一個(gè)提升，這是把好的資產(chǎn)拿進(jìn)來(lái)。那么我們還有很多的一些方式，其實(shí)我們新三板上了市值管理，我們就說(shuō)的簡(jiǎn)單一點(diǎn)，其實(shí)很多企業(yè)，包括挖貝網(wǎng)，我們的非創(chuàng)不可，我們的今天幾個(gè)主辦方那么都會(huì)（市值管理）。我應(yīng)該沒(méi)有超過(guò)25分鐘吧？

我們的主辦方應(yīng)該來(lái)說(shuō)都在致力于為我們的新三板擬掛牌企業(yè)和掛牌企業(yè)項(xiàng)下相關(guān)的工作，我看這幾個(gè)主辦方他們的出發(fā)點(diǎn)都是這樣的。所以他可以幫你編計(jì)劃書(shū)對(duì)吧？因?yàn)楹芏嗥髽I(yè)家你做實(shí)業(yè)在行，所以可以需要專(zhuān)業(yè)的人幫你做計(jì)劃書(shū)。然后企業(yè)有錢(qián)，可以做好的項(xiàng)目，通過(guò)企業(yè)的議價(jià)進(jìn)來(lái)，也有益于每股收益的提高。所以對(duì)于董事長(zhǎng)的培訓(xùn)、法人的培訓(xùn)，你的能力提高，都是我們管理的重要內(nèi)容。今天確實(shí)時(shí)間很緊，就給大家分享一個(gè)很淺薄的并購(gòu)重組和市值管理。我想新三板，我們的并購(gòu)重組和市值管理，是大家很好的利器，希望大家好好的利用。

謝謝大家。