一文講清新三板分層制度分層機(jī)制與分層管理的關(guān)系

分層到底是什么？有心的你是否注意到，證監(jiān)會(huì)用的是“分層機(jī)制”，股轉(zhuǎn)公司用的是“分層工作”，征求意見(jiàn)稿用的是“分層方案”。那么，受市場(chǎng)追捧的分層究竟是什么呢？下面筆者就扒一扒監(jiān)管部門(mén)關(guān)于分層的措辭。

從未提過(guò)分層制度

上周五，證監(jiān)會(huì)例行新聞發(fā)布會(huì)僅回答了一個(gè)問(wèn)題，“新三板內(nèi)部分層機(jī)制何時(shí)實(shí)施？”在300多字的內(nèi)容多，提到了“分層機(jī)制”、“分層方案”、“分層標(biāo)準(zhǔn)”、“分層監(jiān)管”。

再前一天，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司發(fā)布的《關(guān)于做好掛牌公司分層信息揭示技術(shù)準(zhǔn)備的通知》中提到了“分層工作”和“分層信息”。

在《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)市場(chǎng)參與者技術(shù)系統(tǒng)變更指南之掛牌公司分層信息揭示》中的到了“分層管理”。

追溯到2015年11月24日，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司發(fā)布的關(guān)于就《全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司分層方案（征求意見(jiàn)稿）》公開(kāi)征求意見(jiàn)的通知中，提到是“分層方案”。

那么，對(duì)于新三板最為關(guān)鍵的《證監(jiān)會(huì)公告[2015]26號(hào)》文制定的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)展的若干意見(jiàn)》中，分層就是“分層”，只不過(guò)加了一個(gè)前綴“內(nèi)部分層”。

可見(jiàn)，監(jiān)管部門(mén)從來(lái)沒(méi)有給出分層在新三板市場(chǎng)中的明確的地位措辭。而全市場(chǎng)參者則把分層當(dāng)做新三板市場(chǎng)繼續(xù)發(fā)展壯大的基礎(chǔ)性建設(shè)，沒(méi)有之一。這也是繼做市商制度之后又一影響新三板市場(chǎng)發(fā)展的制度性建設(shè)，沒(méi)有之一?？梢?jiàn)市場(chǎng)的理解與監(jiān)管定位存在較大偏差。

分層措辭的邏輯關(guān)系分析

筆者帶大家按時(shí)間順序?qū)Ψ謱哟朕o進(jìn)行梳理，看看有什么新發(fā)現(xiàn)：

證監(jiān)會(huì)26號(hào)文是為新三板發(fā)展加快推進(jìn)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)制度完善而制訂的，首次明確新三板分層的具體方案。因此，市場(chǎng)認(rèn)為，分層是完善新三板制度的制度性建設(shè)，因此，市場(chǎng)出現(xiàn)了“分層制度”之說(shuō)。

然而，仔細(xì)閱讀26號(hào)文中關(guān)于分層的內(nèi)容，你會(huì)發(fā)現(xiàn)，此文僅僅明確了分層作用，并沒(méi)有上升到制度建設(shè)的高度。原文是這樣說(shuō)的：“針對(duì)掛牌公司差異化特征和多元化需求，實(shí)施市場(chǎng)內(nèi)部分層，提高風(fēng)險(xiǎn)管理和差異化服務(wù)能力，降低投資人信息收集成本。”

可見(jiàn)，26號(hào)文中的“分層”是差異化管理的前提條件，內(nèi)部分層的意思是僅在新三板市場(chǎng)內(nèi)部進(jìn)行分層，屬于正常措辭，并沒(méi)有與之對(duì)應(yīng)的新三板外部分層。筆者認(rèn)為，所謂的外部分層應(yīng)該是指多層次資本市場(chǎng)，但目前市場(chǎng)上并沒(méi)有此類說(shuō)法。

那么，我們不能把分層稱之為“分層制度”，只能稱之為“分層”，監(jiān)管部門(mén)在確立了分層的三大目的之后，“分層方案”應(yīng)運(yùn)而生。

《全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司分層方案（征求意見(jiàn)稿）》的發(fā)布，為“分層”制定了方案，稱為 “分層方案”。在分層的必要性一段中，對(duì)26號(hào)文的三個(gè)目的再次進(jìn)行了分析和說(shuō)明。此時(shí)出現(xiàn)另外兩個(gè)關(guān)于分層的措辭：“分層條件”和“分層管理”兩個(gè)新詞。

注意，在這段內(nèi)容里將分層的三個(gè)目的簡(jiǎn)化為：分類服務(wù)、分層監(jiān)管，降低投資者的信息收集成本。26號(hào)文的“差異化服務(wù)”變?yōu)榱?ldquo;分類服務(wù)”。26號(hào)文的“提高風(fēng)險(xiǎn)管理”變?yōu)榱?ldquo;分層監(jiān)管”。唯有最后一條沒(méi)有改動(dòng)。

從這時(shí)開(kāi)始，市場(chǎng)輿情對(duì)分層描述發(fā)分為兩類，一類稱為分層制度，一類稱為分層政策。

而監(jiān)管部門(mén)再次公開(kāi)提及分層的時(shí)間點(diǎn)就是上周的兩份文件。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司稱為“分層工作”，證監(jiān)會(huì)稱為“分層機(jī)制”。筆者認(rèn)為，“分層機(jī)制”的說(shuō)法可以統(tǒng)一市場(chǎng)輿情對(duì)于分層一詞使用了。

對(duì)于“分層工作”的理解比較簡(jiǎn)單，就是執(zhí)行分層方案的工作，一步步實(shí)現(xiàn)內(nèi)部分層。

對(duì)于“分層機(jī)制”的理解就比較復(fù)雜。什么是機(jī)制呢？機(jī)制就是機(jī)體的構(gòu)造、功能和相互關(guān)系（見(jiàn)現(xiàn)代漢語(yǔ)詞典）。引申到新三板上來(lái)講，就是制度加方法或者制度化了的方法（見(jiàn)百度知道）。也就是說(shuō)，“分層機(jī)制”的上面才是“分層制度”。制度是規(guī)則，政策是方向。這也就說(shuō)明了為什么證監(jiān)會(huì)會(huì)說(shuō)“逐步豐富和完善不同層級(jí)掛牌公司的差異化制度安排。”因?yàn)榉謱訖C(jī)制與差異化制度安排同為分層制度組成部分。而用在分層機(jī)制推出后，還要進(jìn)一步跟蹤研究和評(píng)估相關(guān)制度機(jī)制。其背后的含義就是說(shuō)，分層機(jī)制推出后，根據(jù)實(shí)際情況還可以進(jìn)行修改和調(diào)整。

結(jié)論：

分層機(jī)制是分層管理的一部分，分層管理是分層制度的基礎(chǔ)，新三板政策只明確了建立分層機(jī)制實(shí)施分層管理，并沒(méi)有規(guī)定必須建立分層制度。這說(shuō)明，當(dāng)前的分層確實(shí)是一個(gè)過(guò)程性的方案，而分層從方案到機(jī)制，從管理到制度，還需要一個(gè)慢長(zhǎng)的時(shí)間。在這段時(shí)間內(nèi)，監(jiān)管部門(mén)給自己留出了充足的論證、研究、評(píng)估、修改和調(diào)整的時(shí)間。

那么，可以說(shuō)，當(dāng)前的“分層”在新三板中的地位也并沒(méi)有市場(chǎng)想象那么高，只是新三板內(nèi)部管理的一部分。從制度建設(shè)的層級(jí)來(lái)的，新三板內(nèi)部分層還有很遠(yuǎn)的路要走。