新三板主辦券商之一 興業(yè)證券擬分拆興證國際赴港上市

A股首家分拆境外業(yè)務(wù)上市的券商即將成行。

12月15日，興業(yè)證券（601377.SH）公告稱，公司擬分拆所屬企業(yè)興證國際金融集團(tuán)有限公司（下稱興證國際）在境外發(fā)行股份并在香港聯(lián)交所上市交易。目前，作為擬上市主體的興證國際正在開展上市前相關(guān)重組工作。

“這是公司從戰(zhàn)略層面的考慮。”針對為何不整體在香港上市的問題，興業(yè)證券工作人員如此告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者。

興業(yè)證券表示，興證國際為一家注冊在開曼群島的公司，根據(jù)上市前相關(guān)重組方案，將承接興證（香港）金融控股有限公司（下稱興證金控）目前持有的各附屬業(yè)務(wù)公司股權(quán)，成為公司國際業(yè)務(wù)的經(jīng)營實(shí)體。

另據(jù)此前公告，興證國際目前已滿足在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的條件。

凈資產(chǎn)將增至29.4億港元

按興業(yè)證券公告，分拆興證國際上市，主要分為重組、增資和發(fā)行上市3個方案步驟。

首先，由興證金控在開曼群島注冊成立全資子公司興證國際控股，再由后者在開曼群島注冊成立全資子公司興證國際，采取興證國際向興證國際控股配發(fā)及發(fā)行股份、興證國際控股向興證金控配發(fā)及發(fā)行股份的方式，由興證國際承接興證金控目前全部持有的各附屬業(yè)務(wù)公司的股權(quán)、資產(chǎn)及負(fù)債等【不含境內(nèi)資產(chǎn)興證咨詢服務(wù)（深圳）有限公司股權(quán)】。

其次，以2015年4月30日作為評估基準(zhǔn)日，由興業(yè)證券對興證金控增資15億港元，再由后者對擬上市主體興證國際金融進(jìn)行等額增資，增資后公司的控股比例不低于興證國際境外上市前總股本的68%。

同時，興證國際擬在完成架構(gòu)重組后、在上市前以私募形式，通過實(shí)施員工持股計(jì)劃及引入第三方投資者方式，對擬上市主體興證國際進(jìn)行增資擴(kuò)股，其中，實(shí)施員工持股計(jì)劃和引入其他外部股東的持股比例，將分別不超過興證國際上市前總股本的10%與22%。

再次，按照0.1港元/股的股票面值，發(fā)行規(guī)模擬為發(fā)行后占興證國際總股本的25%，募資將全部用于增加興證國際資本金、補(bǔ)充營運(yùn)資金。

據(jù)公告，興證國際目前尚未開展經(jīng)營，注冊資本為1000港幣，經(jīng)營范圍為法無禁止即可為，但在承接興證金控所有資產(chǎn)負(fù)債之后，相當(dāng)于延續(xù)了興證金控之前的經(jīng)營活動，將擁有證券、期貨、資產(chǎn)管理、投資銀行各類業(yè)務(wù)牌照、保薦人業(yè)務(wù)資格及RQFII 投資資格。

公告顯示，興證國際完成重組及增資后，將擁有證券、期貨、融資、資產(chǎn)管理、財(cái)務(wù)、投資、私人財(cái)富管理等7家全資子公司，而持有興證國際上市前68%股權(quán)的興證金控則由興業(yè)證券全資持有。

公告稱，根據(jù)Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants Hong Kong對興證國際重組前實(shí)際經(jīng)營主體興證金控出具的審計(jì)報(bào)告，興證金控截至2014年底的凈資產(chǎn)為 42813.47萬港元，2014年度實(shí)現(xiàn)凈利潤 1877.13萬港元。興證國際重組及后續(xù)增資完成后，預(yù)計(jì)相應(yīng)的備考凈資產(chǎn)因股東增資而增加至29.4 億港元左右，預(yù)計(jì)其相應(yīng)的備考凈利潤不會發(fā)生實(shí)質(zhì)變化。

不過，興業(yè)證券報(bào)告表明，興證金控于2011年7月5日在香港成立，注冊資本5億港元，經(jīng)營范圍為除控股下設(shè)子公司外，不直接運(yùn)營證券業(yè)務(wù)。截至2014年底和2015年上半年，其總資產(chǎn)分別為23.17億港元與45.52億元、凈資產(chǎn)分別為4.28億港元與3.75億元、營業(yè)凈收入分別為0.66億港元與0.94億元、凈利潤分別為33萬港元與0.35億元。

赴港上市搭建國際化平臺

興業(yè)證券稱，興證國際承接興證金控的全部海外資產(chǎn)后，將成為公司在香港和其他海外地區(qū)的業(yè)務(wù)經(jīng)營主體。此前，國際化策略已成為興業(yè)證券既定的四大核心競爭策略之一。

“興證國際境外上市成功，獲得獨(dú)立融資平臺，將有助于提升興證國際的海外市場影響力，吸引優(yōu)秀的專業(yè)人才加盟，在香港以及其他海外地區(qū)更好地發(fā)展證券業(yè)務(wù)，有力促進(jìn)公司的國際化發(fā)展戰(zhàn)略。”興業(yè)證券表示，“同時，公司能將更多的資源投入到其他業(yè)務(wù)板塊。”

可作為例證的是，興業(yè)證券目前正在進(jìn)行的向原股東配售156000萬股新股，其募資投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)并不涉及作為對興證國際的出資，而是用于擴(kuò)大信用交易業(yè)務(wù)規(guī)模、適度擴(kuò)大自營業(yè)務(wù)規(guī)模、加大對做市商及柜臺市場交易等資本中介業(yè)務(wù)的投入。

“這是A股上市券商中首個拆分境外業(yè)務(wù)并在境外上市的案例，此前境內(nèi)券商的香港子公司均在母公司A股上市前在港上市或通過并購實(shí)現(xiàn)。”一位券商人士認(rèn)為，“興證國際的做法可為其他上市券商提供借鑒路徑和經(jīng)驗(yàn)。”

資料顯示，A股目前已有24家上市券商，其中，包括12月7日向香港聯(lián)交所遞交發(fā)行上市申請的光大證券，A+H股券商將達(dá)到6家，而為數(shù)不少的證券公司正在排隊(duì)等待IPO或借殼上市。

“興業(yè)證券此番分拆興證國際赴港上市，除了融資需求，更主要的原因應(yīng)該是國內(nèi)證券業(yè)務(wù)競爭激烈，傳統(tǒng)券商已受到混業(yè)經(jīng)營和互聯(lián)網(wǎng)金融的沖擊。”上述人士指出，“但今年以來境內(nèi)券商赴港上市連續(xù)破發(fā)，分拆上市或許就是為了減少融資阻力和市場影響。”

根據(jù)公開資料，今年4月至10月先后在聯(lián)交所主板掛牌的廣發(fā)證券（000776.SZ，01776.HK）、華泰證券（601688.SH，HTSC06886.HK）、國聯(lián)證券（01456.HK）和恒投證券（01476.HK）），除了廣發(fā)證券一度破發(fā)，其余3家目前均處于破發(fā)狀態(tài)。

但券商赴港上市亦可帶來巨額融資，如廣發(fā)證券赴港IPO總募資金額接近280億港元，海通證券（600837.SH，06837.HK）去年底在港再融資約達(dá)300億港元。

“隨著滬港通成行，熱議中的深港通、滬倫通、滬臺通等相繼推進(jìn)，國內(nèi)證券業(yè)參與跨境交易、并購、上市等跨境投融資業(yè)務(wù)也在水漲船高，國內(nèi)券商通過香港的上市平臺搭建國際化業(yè)務(wù)已成為必要之舉。”上述券商人士表示。

該人士說，國際大投行的境外業(yè)務(wù)盈利貢獻(xiàn)為35%-40%，但國內(nèi)券商境外業(yè)務(wù)較大的海通證券、中信證券（600030.SH，06030.HK）也只不過10%左右，“目前海外拓展的最優(yōu)路徑仍然是香港市場，香港也將是國內(nèi)券商‘走出去’的主戰(zhàn)場。”