股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布新三板掛牌公司重大資產(chǎn)重組解析：實施自律監(jiān)管

挖貝網(wǎng)訊 12月14日消息，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在其微信訂閱號發(fā)布了《投資者問答-新三板掛牌公司重大資產(chǎn)重組解析》（以下簡稱“解析”），對掛牌公司重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管模式及過程中涉及的信息披露問題進行了詳細的解答。

實施自律監(jiān)管

首先，關(guān)于重大資產(chǎn)重組的定義為：公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易，導致公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。

衡量是否構(gòu)成掛牌公司重大資產(chǎn)重組的有兩個指標：

（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占掛牌公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；

（二）購買、出售的資產(chǎn)凈額占掛牌公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且購買、出售的資產(chǎn)總額占掛牌公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到30%以上。

《解析》中披露的監(jiān)管模式來看，目前股轉(zhuǎn)公司對掛牌公司實施自律管理，證監(jiān)會和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對于重大資產(chǎn)重組既不設(shè)核準要求，也不要求備案，只針對發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組有明確的核準和備案要求。對于存在可能侵害掛牌公司或投資者合法權(quán)益情形的，有權(quán)利采取《證券法》第一百八十條規(guī)定的措施。

《解析》中關(guān)于掛牌公司重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管模式的原文：

原則上，證監(jiān)會對掛牌公司的重大資產(chǎn)重組不設(shè)核準要求，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司也不要求備案，尤其是針對現(xiàn)金支付和資產(chǎn)置換的重大資產(chǎn)重組。針對發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，發(fā)行結(jié)束后股東人數(shù)超過兩百人的，應(yīng)當向中國證監(jiān)會申請核準；發(fā)行結(jié)束后股東人數(shù)不超過兩百人的，應(yīng)當向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請備案。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對掛牌公司重大資產(chǎn)重組實施自律管理。負責涉及重大資產(chǎn)重組的股票暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓、防范內(nèi)幕交易等制度安排；監(jiān)管重大資產(chǎn)重組期間和之后的交易情況；督促掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人依法履行信息披露義務(wù)，并督促財務(wù)顧問誠實守信，勤勉盡責，發(fā)現(xiàn)有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定行為的，向中國證監(jiān)會報告，并采取相應(yīng)的自律監(jiān)管措施，對于信息披露違規(guī)情節(jié)嚴重的，暫停其重大資產(chǎn)重組。

中國證監(jiān)會依法對掛牌公司重大資產(chǎn)重組實施監(jiān)督管理，發(fā)現(xiàn)掛牌公司進行重大資產(chǎn)重組未按規(guī)定履行信息披露及相關(guān)義務(wù)、存在可能損害掛牌公司或者投資者合法權(quán)益情形的，有權(quán)要求其補充披露相關(guān)信息、暫?；蛘呓K止其重大資產(chǎn)重組；有權(quán)對掛牌公司、證券服務(wù)機構(gòu)采取《證券法》第一百八十條規(guī)定的措施。

小貼士：

《證券法》第一百八十條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依法履行職責，有權(quán)采取下列措施：

（一）對證券發(fā)行人、上市公司、證券公司、證券投資基金管理公司、證券服務(wù)機構(gòu)、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)進行現(xiàn)場檢查；

（二）進入涉嫌違法行為發(fā)生場所調(diào)查取證;

（三）詢問當事人和與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個人，要求其對與被調(diào)查事件有關(guān)的事項作出說明;

（四）查閱、復(fù)制與被調(diào)查事件有關(guān)的財產(chǎn)權(quán)登記、通訊記錄等資料；

（五）查閱、復(fù)制當事人和與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個人的證券交易記錄、登記過戶記錄、財務(wù)會計資料及其他相關(guān)文件和資料；對可能被轉(zhuǎn)移、隱匿或者毀損的文件和資料，可以予以封存；

（六）查詢當事人和與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個人的資金賬戶、證券賬戶和銀行賬戶；對有證據(jù)證明已經(jīng)或者可能轉(zhuǎn)移或者隱匿違法資金、證券等涉案財產(chǎn)或者隱匿、偽造、毀損重要證據(jù)的，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)主要負責人批準，可以凍結(jié)或者查封；

（七）在調(diào)查操縱證券市場、內(nèi)幕交易等重大證券違法行為時，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)主要負責人批準，可以限制被調(diào)查事件當事人的證券買賣，但限制的期限不得超過十五個交易日；案情復(fù)雜的，可以延長十五個交易日。

信披如何自律？

對于新三板掛牌公司在進行重大資產(chǎn)重組過程中涉及的信息披露，股轉(zhuǎn)公司設(shè)計了較為全面和完備的信息披露制度設(shè)計和信息披露文件要求，以為便于投資者更好的掌握和了解掛牌公司重大資產(chǎn)重組的各項信息。以下是掛牌公司重大資產(chǎn)重組不同階段涉及的信息披露文件表：

新三板掛牌公司重大資產(chǎn)重組不同階段涉及的信息披露文件表

此外，《解析》中也明確了重大資產(chǎn)重組過程中對掛牌公司和相關(guān)主體的信息披露違規(guī)處理措施：重大資產(chǎn)重組過程中涉及掛牌公司的，可能因信息披露違規(guī)或不及時面臨重大資產(chǎn)重組叫停，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)層面的自律監(jiān)管措施、紀律處分和證監(jiān)會層面的警告、罰款、相關(guān)責任人員市場禁入和36個月內(nèi)不受理定向發(fā)行申請。此外，對重大資產(chǎn)重組有業(yè)績承諾的掛牌公司，如無特殊原因?qū)е吕麧櫸茨苓_到預(yù)期50%的，可能面臨監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。