并購(gòu)夭折十大玄機(jī)：公司自身戰(zhàn)略定位混亂難破解

截至8月22日，2014年內(nèi)上市公司發(fā)生并購(gòu)案例2719起，其中，已完成1493起，進(jìn)行中1164起，公告并購(gòu)終止62起。值得注意的是，2014年內(nèi)首次公告并購(gòu)重組1161起，宣告終止的有21起。對(duì)于并購(gòu)二字背后的種種玄機(jī)，通過(guò)上市公司公告的寥寥數(shù)語(yǔ)，或可以尋得蛛絲馬跡。

并購(gòu)成功，皆大歡喜。并購(gòu)這種外延式擴(kuò)張的方式正成為上市公司擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模、增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力的常用手段之一。通過(guò)并購(gòu)重組，企業(yè)實(shí)現(xiàn)了擴(kuò)張，或上下游整合、多元化的發(fā)展，或者進(jìn)軍新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，形成并購(gòu)效應(yīng)和業(yè)務(wù)協(xié)同，實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)價(jià)值和業(yè)務(wù)價(jià)值的進(jìn)一步發(fā)掘。多因于此，上市公司并購(gòu)重組被演繹得精彩紛呈。

但遺憾的是，絕大多數(shù)并購(gòu)無(wú)法做到正常運(yùn)作。正如有人所言，看似謹(jǐn)慎的并購(gòu)都讓人感覺(jué)后繼乏力，被收購(gòu)的公司除了失敗的，有被放棄，有的表現(xiàn)平平。而一些收購(gòu)行為本身，更似乎只是為了激發(fā)股價(jià)，而制造的一點(diǎn)新聞泡沫。

數(shù)據(jù)顯示，對(duì)于合并、兼并或者兩者兼而有之的項(xiàng)目來(lái)說(shuō)，最終失敗的概率大概會(huì)在40%-80%之間。這就意味著，相比起最初制定的戰(zhàn)略目標(biāo)，絕大多數(shù)并購(gòu)都將會(huì)屬于失敗的項(xiàng)目。

重組失敗傷者痛

“在我們看到所有的并購(gòu)案例，有超過(guò)一半是失敗的，這里面包括了業(yè)務(wù)整合所帶來(lái)的融合產(chǎn)生的價(jià)值。”騰訊投資并購(gòu)部副總經(jīng)理李朝暉向《融資中國(guó)》記者表示，“并購(gòu)是高度市場(chǎng)化的行為，所以，大家參與的時(shí)候，要對(duì)風(fēng)險(xiǎn)做好足夠的準(zhǔn)備——很可能是失敗的一個(gè)結(jié)果，這已經(jīng)是被市場(chǎng)所證明了的事情，通過(guò)這樣或者那樣的方式買(mǎi)保險(xiǎn)，都是不可能的。”

當(dāng)然，李朝暉所說(shuō)的這個(gè)數(shù)據(jù)包含了從并購(gòu)開(kāi)始直至并購(gòu)整合順利完成的整個(gè)并購(gòu)行為。

此際，一個(gè)個(gè)并購(gòu)重組事件更似一幕幕利益博弈的“局中局”，場(chǎng)景殘酷而激烈。并購(gòu)失敗，對(duì)于并購(gòu)雙方而言，或多或少都有著難言的痛。

鳳博投資董事長(zhǎng)常軍向《融資中國(guó)》記者表示，并購(gòu)失敗對(duì)于購(gòu)買(mǎi)方的上市公司短期而言，直接帶來(lái)股價(jià)的劇烈波動(dòng)；長(zhǎng)期而言，則對(duì)于公司的整體戰(zhàn)略布局產(chǎn)生一定影響。而對(duì)于賣(mài)方而言，影響往往則更為深重，因?yàn)楸徊①?gòu)方往往是因現(xiàn)金流有問(wèn)題，或者是經(jīng)營(yíng)上有困難，才會(huì)去尋求被并購(gòu)。

業(yè)內(nèi)人士向《融資中國(guó)》記者講述了他最近親歷的一個(gè)案例。這是一個(gè)環(huán)保項(xiàng)目，被上市公司看好意圖收購(gòu)。2014年1月簽訂協(xié)議，約定6月30日前完成并購(gòu)。一切進(jìn)展順利，3月份，上市公司將標(biāo)的公司法人代表變更，財(cái)務(wù)、行政則由雙方監(jiān)管。上市公司開(kāi)始對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行盡調(diào)。結(jié)果，“明明是已經(jīng)白紙黑字的一紙協(xié)議，上市公司最后卻說(shuō)不搞了。”

“或許上市公司發(fā)現(xiàn)了一些不能容忍的新的問(wèn)題，或者上市公司內(nèi)部發(fā)生變化，找出標(biāo)的企業(yè)的一些問(wèn)題作為說(shuō)辭，都有可能。”常軍分析。

以上述案例企業(yè)而言，并購(gòu)失敗最大傷害者則是被并購(gòu)方，甚至是致命的。此間，標(biāo)的企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中需要追加資金，但財(cái)務(wù)監(jiān)管、法人代表更迭，直接影響到企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)。此外，舊傷未愈又添新傷。上市公司對(duì)標(biāo)的企業(yè)還進(jìn)行了2000萬(wàn)元委托貸款，以標(biāo)的企業(yè)大股東部分股權(quán)質(zhì)押。“現(xiàn)在雙方?jīng)]有如期完成并購(gòu)，對(duì)于這筆債務(wù)的償還雙方存在分歧，可能陷入糾紛之中。”常軍表示，“這個(gè)企業(yè)所在行業(yè)前景非常好，但是其客戶(hù)付款條件差，導(dǎo)致企業(yè)現(xiàn)金流出現(xiàn)問(wèn)題。過(guò)去半年并購(gòu)失敗，沒(méi)有找到出路，企業(yè)問(wèn)題集聚的更大。直到現(xiàn)在，仍在急于找到并購(gòu)方。”

而今，伴隨上市公司的并購(gòu)重組數(shù)量暴漲，重組“擱淺”直接失敗的情況明顯增多?！度谫Y中國(guó)》記者根據(jù)同花順I(yè)Find統(tǒng)計(jì)顯示，截至8月22日，2014年內(nèi)上市公司發(fā)生并購(gòu)案例2719起，其中，已完成1493起，進(jìn)行中1164起，公告并購(gòu)終止62起。值得注意的是，2014年內(nèi)首次公告并購(gòu)重組1161起，宣告終止的有21起。

不過(guò)，終止并購(gòu)的理由向來(lái)模糊不清。有人就坦言，對(duì)于并購(gòu)二字背后的種種玄機(jī)，能夠參透的人寥寥無(wú)幾。前車(chē)之鑒，后事之師，我們?cè)噲D通過(guò)上市公司公告的寥寥數(shù)語(yǔ)，或可以尋得蛛絲馬跡。

并購(gòu)終止十大主因

原因之一：重組資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值存分歧

在進(jìn)入創(chuàng)投行業(yè)之前，常軍曾為上市公司做過(guò)多次并購(gòu)項(xiàng)目。在常軍看來(lái)，并購(gòu)過(guò)程中，永遠(yuǎn)最大障礙就是雙方討價(jià)還價(jià)。企業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估受各種因素影響，諸如經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)周期、整個(gè)股票市場(chǎng)趨勢(shì)，等等，企業(yè)家的心態(tài)會(huì)發(fā)生各種變化，上市公司作為并購(gòu)方也會(huì)結(jié)合自身進(jìn)行細(xì)致考量。“一個(gè)項(xiàng)目談下來(lái)至少要半年至一年，這個(gè)漫長(zhǎng)的周期也考驗(yàn)著雙方的心理博弈，在長(zhǎng)達(dá)數(shù)月的重組過(guò)程中極易發(fā)生變數(shù)。”在常軍看來(lái)，并購(gòu)終止70%-80%是由于評(píng)估價(jià)值不一致這個(gè)因素所導(dǎo)致。

“評(píng)估分歧確實(shí)是并購(gòu)終止的主要原因，我認(rèn)為上市公司并購(gòu)重組，尤其是收購(gòu)非上市公司股權(quán)，超過(guò)60%都是價(jià)格問(wèn)題。”宏源證券并購(gòu)部總經(jīng)理洪濤在接受《融資中國(guó)》記者采訪(fǎng)時(shí)表示。

從上市公告中也足以略見(jiàn)一斑。2014年5月13日，遠(yuǎn)方光電公告宣布，其與深圳先進(jìn)光電的并購(gòu)事宜因“雙方對(duì)具體交易條款無(wú)法達(dá)成一致”而告吹。此前1月9日，遠(yuǎn)方光電宣布了這樁總價(jià)約6500萬(wàn)元的資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)消息。公司稱(chēng)，先進(jìn)光電從事發(fā)光二極管（LED）固晶機(jī)等設(shè)備的研發(fā)，收購(gòu)?fù)瓿捎欣诠菊w實(shí)力的提升。再如，森馬服飾收購(gòu)中哲慕尚71%的股權(quán)失敗，交易額預(yù)計(jì)達(dá)到22.6億元，原因就是“公司與轉(zhuǎn)讓方未能就股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議具體條款達(dá)成一致，框架協(xié)議書(shū)自動(dòng)解除。”達(dá)華智能收購(gòu)中山通51%的股權(quán)，交易金額5141萬(wàn)元，最終因?yàn)?ldquo;中山通51%股權(quán)競(jìng)拍價(jià)格高出公司對(duì)其價(jià)值的判斷，公司決定放棄競(jìng)標(biāo)”。

新亞制程2014年2月19日公告稱(chēng)，決定終止定增收購(gòu)資產(chǎn)議案。公司解釋稱(chēng)，公司認(rèn)為收購(gòu)標(biāo)的能否完成后續(xù)的業(yè)績(jī)承諾存在疑慮，提出下調(diào)交易價(jià)格，但標(biāo)的公司股東則堅(jiān)稱(chēng)能兌現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，雙方一直商談未果，最終雙方不歡而散。新亞制程披露，在籌備收購(gòu)的過(guò)程中，公司于2014年1月對(duì)平波電子進(jìn)行例行年報(bào)預(yù)審，發(fā)現(xiàn)平波電子2013年承諾凈利潤(rùn)沒(méi)有達(dá)到預(yù)期，實(shí)際完成利潤(rùn)與2013年承諾利潤(rùn)相差超過(guò)20%。同時(shí)發(fā)現(xiàn)平波電子于2013年10月至12月期間，由于產(chǎn)品升級(jí)轉(zhuǎn)型過(guò)慢，部分新產(chǎn)品也沒(méi)有完全達(dá)到客戶(hù)的要求，導(dǎo)致跟不上市場(chǎng)的發(fā)展。據(jù)此，公司對(duì)平波電子能否完成后續(xù)的業(yè)績(jī)承諾存在疑慮。

同樣，終止重組的焦作萬(wàn)方、東方鋯業(yè)、浙江震元和長(zhǎng)信科技，原因同樣是由于資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格不能達(dá)成一致。

原因之二：財(cái)務(wù)狀況不合要求

在宏源證券宏源證券并購(gòu)部高級(jí)副總裁看來(lái)，并購(gòu)雙方信息不對(duì)稱(chēng)也是導(dǎo)致并購(gòu)終止的主要原因之一。“例如在并購(gòu)重組過(guò)程中，標(biāo)的的說(shuō)法與實(shí)際差異很大，往往會(huì)導(dǎo)致并購(gòu)失敗。”楊清表示，很多并購(gòu)都是通過(guò)中間人介紹，因保密需要，口頭溝通或存在對(duì)標(biāo)的說(shuō)法不一，上市公司盡調(diào)后無(wú)法進(jìn)行下去。

洪濤對(duì)此介紹，標(biāo)的方往往希望賣(mài)一個(gè)好的價(jià)錢(qián)，會(huì)將自己的贏(yíng)利說(shuō)的比較滿(mǎn)，以期獲得較高的估值。待停牌簽署框架協(xié)議后，券商、審計(jì)等進(jìn)場(chǎng)盡調(diào)，所報(bào)出的贏(yíng)利與標(biāo)的方給出的有差距。原因是，一些收入無(wú)法確認(rèn)，或應(yīng)收賬款、存貨、計(jì)提減值等成本少確認(rèn)，導(dǎo)致實(shí)際評(píng)估值與預(yù)期差距過(guò)大，給出比預(yù)期低的估值。此時(shí)，賣(mài)方若不能接受，終止的幾率比較大。

此種情形并不少見(jiàn)。7月10日，遠(yuǎn)光軟件公告稱(chēng)，公司擬終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。6月24日，公司剛剛發(fā)布了資產(chǎn)收購(gòu)事宜，但在7月9日突然停牌，短短2周多時(shí)間即宣布終止。對(duì)于終止的原因，公司表示，在盡職調(diào)查過(guò)程中了解到的信息使公司對(duì)于標(biāo)的資產(chǎn)的不確定性和或有風(fēng)險(xiǎn)無(wú)法確定并判斷，使得標(biāo)的資產(chǎn)已不符合交易雙方簽署的《附條件生效的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》所約定的有關(guān)條件，故決定終止。

此前6月24日，停牌三個(gè)多月的遠(yuǎn)光軟件披露了購(gòu)買(mǎi)中合實(shí)創(chuàng)的預(yù)案。資料顯示，中合實(shí)創(chuàng)成立于2008年，專(zhuān)注于為電力行業(yè)提供信息技術(shù)服務(wù)，當(dāng)年便實(shí)現(xiàn)電網(wǎng)GIS平臺(tái)系統(tǒng)V1.0研制成功；2012年成功簽約廣東電網(wǎng)2、3維GIS電子地圖升級(jí)項(xiàng)目、廣東電網(wǎng)營(yíng)配一體化V2.0推廣。不過(guò)，當(dāng)初市場(chǎng)就對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績(jī)波動(dòng)產(chǎn)生疑問(wèn)。回查中合實(shí)創(chuàng)的業(yè)績(jī)，中合實(shí)創(chuàng)2012年至2013年?duì)I業(yè)收入分別為8072萬(wàn)元和8987萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1844 萬(wàn)元和2101萬(wàn)元。但在今年前4個(gè)月中，中合實(shí)創(chuàng)營(yíng)業(yè)收入僅有68.16萬(wàn)元，凈利潤(rùn)則虧損了1733萬(wàn)元。市場(chǎng)甚至猜測(cè)，該公司有可能存在財(cái)務(wù)隱瞞，遠(yuǎn)光軟件在盡職調(diào)查后發(fā)現(xiàn)此事，才連忙緊急叫停。

對(duì)于此類(lèi)情形，“雙方在接觸過(guò)程中，首先要考慮經(jīng)營(yíng)理念是否認(rèn)同。被并購(gòu)企業(yè)的問(wèn)題、困難要充分暴露，信息對(duì)稱(chēng)，不能有保留，在此前提下，把技術(shù)亮點(diǎn)、市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)等優(yōu)勢(shì)完整呈現(xiàn)，獲取良好的估值。問(wèn)題如果不充分揭示，等到一家人過(guò)日子，早晚會(huì)暴露的。不能為了眼前的利益，故意夸大優(yōu)勢(shì)，掩蓋問(wèn)題。”常軍認(rèn)為。

原因之三：盈利前景不確定

2014年2月19日，國(guó)投新集發(fā)布公告稱(chēng)，公司預(yù)計(jì)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)無(wú)法按原定計(jì)劃按時(shí)推進(jìn)。因此，擬于近期和交易對(duì)方商議終止本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的事項(xiàng)。公告表示，國(guó)投新集接大股東國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司關(guān)于國(guó)投新集能源股份有限公司資產(chǎn)重組事項(xiàng)的通知，自國(guó)投新集公告重組預(yù)案以來(lái)，煤炭市場(chǎng)情況進(jìn)一步惡化，供需關(guān)系進(jìn)一步失衡，標(biāo)的資產(chǎn)的盈利狀況受市場(chǎng)影響，未達(dá)到預(yù)期，并且，煤炭?jī)r(jià)格走勢(shì)不明朗，標(biāo)的公司在短期內(nèi)盈利能力的提升存在較大不確定性。同時(shí)，在標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬按計(jì)劃逐步完善的情況下，評(píng)估報(bào)告?zhèn)浒腹ぷ魅栽诼男羞^(guò)程中，難以在規(guī)定時(shí)間內(nèi)取得主管部門(mén)的核準(zhǔn)并如期發(fā)出股東大會(huì)通知。綜上，國(guó)投公司建議終止本次重組事項(xiàng)，今后再視行業(yè)及資本市場(chǎng)情況，擇機(jī)推進(jìn)相關(guān)工作。

同樣，4月12日宣布停牌籌劃重大資產(chǎn)重組的吉艾科技在5月21日發(fā)布公告稱(chēng)，公司綜合考慮被重組方所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)形勢(shì)、收購(gòu)成本及收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)因素，決定終止實(shí)施該重組事項(xiàng)。

雷鳴科化的重組終止原因也較為相似，同樣是控股股東主導(dǎo)重大資產(chǎn)重組，同樣是受?chē)?guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和行業(yè)形勢(shì)影響，標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)盈利能力不確定性較大。

原因之四：受阻政策變化

2014年8月4日，中國(guó)高科發(fā)布公告，受政策因素影響，公司擬收購(gòu)方正信托股權(quán)的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的實(shí)施存在障礙。公司決定終止此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。早在2月，中國(guó)高科宣布接到方正集團(tuán)通知，集團(tuán)正籌劃涉及公司的重大事項(xiàng)，股票于2月12日起停牌。后續(xù)公告顯示，這一重大事項(xiàng)即計(jì)劃收購(gòu)方正東亞信托40%股權(quán)，股權(quán)通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股票的方式向方正集團(tuán)購(gòu)買(mǎi)。并根據(jù)方正東亞信托的估值制定了具體價(jià)格方案，購(gòu)買(mǎi)的交易價(jià)格不高于20億元人民幣，擬非公開(kāi)發(fā)行股票的數(shù)量不超過(guò)2.2億股。若交易完成，中國(guó)高科將實(shí)現(xiàn)對(duì)方正東亞信托控股。

據(jù)悉，讓中國(guó)高科收購(gòu)受阻的是證監(jiān)會(huì)最新發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法征求意見(jiàn)稿》，其第十三條規(guī)定：“上市公司購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。”

同樣受政策影響終止并購(gòu)的還有萬(wàn)好萬(wàn)家。2014年1月6日晚間，萬(wàn)好萬(wàn)家公告稱(chēng)，近期各監(jiān)管部門(mén)就構(gòu)成借殼上市的重大資產(chǎn)重組出具了一系列指導(dǎo)意見(jiàn)，增加了對(duì)申報(bào)文件中財(cái)務(wù)報(bào)告期間的要求；同時(shí)，公司此次重大資產(chǎn)重組擬注入資產(chǎn)山東鑫海科技股份有限公司在規(guī)定時(shí)間內(nèi)無(wú)法提供所需的相關(guān)材料，導(dǎo)致公司董事會(huì)不能按期發(fā)布召開(kāi)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的股東大會(huì)通知。因此，萬(wàn)好萬(wàn)家和交易對(duì)方協(xié)商決定終止此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

事實(shí)上，這已是萬(wàn)好萬(wàn)家第三次賣(mài)殼失敗。2008年下半年，萬(wàn)好萬(wàn)家第一次發(fā)布重組預(yù)案，擬將其擁有的非連鎖經(jīng)營(yíng)酒店的相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債與興泰投資所持的九州天昱的等值股權(quán)置換，后由于發(fā)行對(duì)象不符合規(guī)定等原因失??；2009年6月，萬(wàn)好萬(wàn)家又欲將自己賣(mài)給天寶礦業(yè)，仍以失敗告終。不過(guò)，第三次失敗僅過(guò)去三個(gè)月，萬(wàn)好萬(wàn)家又再度停牌籌劃重組。公司公告，將同時(shí)打包收購(gòu)影視、動(dòng)漫和廣告三家公司股權(quán)。

類(lèi)似情形的還有昆明制藥，其6月22日晚間公告稱(chēng)，經(jīng)咨詢(xún)國(guó)家有關(guān)部門(mén)，組織業(yè)內(nèi)專(zhuān)家評(píng)估，由于國(guó)家行業(yè)政策的調(diào)整可能對(duì)本次重大資產(chǎn)重組涉及的標(biāo)的項(xiàng)目的未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況形成重大不確定性影響。鑒于目前推進(jìn)公司重大資產(chǎn)重組條件尚不成熟，公司終止本次重大資產(chǎn)重組。

原因之五：審批不暢變數(shù)增加

一般國(guó)資股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間期限較長(zhǎng)，期間出現(xiàn)變數(shù)并不鮮見(jiàn)。

濱海能源即是一例。本可搖身變?yōu)橹耸挚蔁岬膫髅焦?，最終濱海能源重組計(jì)劃半路終止，5月公告宣布重組流產(chǎn)。此前2月24日，濱海能源就以控股股東天津泰達(dá)投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)泰達(dá)控股）正在籌劃關(guān)于公司的重大事項(xiàng)為由，開(kāi)始了漫長(zhǎng)的停牌，而具體的內(nèi)容也直到今日才得以揭曉。根據(jù)公告披露，濱海能源擬向天津出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其所擁有的天津人民出版社、百花文藝出版社、天津科學(xué)技術(shù)出版社、天津教育出版社等9家出版社100%的股權(quán)。

對(duì)于重組告吹原因，濱海能源在公告中解釋稱(chēng)，在重大資產(chǎn)重組工作進(jìn)行過(guò)程中，由于天津出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司9家出版社有限公司相關(guān)資產(chǎn)的法律和財(cái)務(wù)事項(xiàng)的梳理和調(diào)整需要得到有關(guān)政府部門(mén)的審批確認(rèn)，目前仍處于溝通階段，距離落實(shí)完成尚需一定的時(shí)間，相關(guān)工作無(wú)法在規(guī)定時(shí)間完成，預(yù)計(jì)短期內(nèi)不能確定和實(shí)施資產(chǎn)重組方案。經(jīng)泰達(dá)控股與出版集團(tuán)商洽并審慎考慮，決定終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

珠江控股類(lèi)似情形。7月15日珠江控股發(fā)布公告，實(shí)際控制人股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)終止。公告顯示，珠江控股實(shí)控人北京市新興房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)總公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)新興公司）發(fā)函告知公司，北京市國(guó)資委未能與啟迪控股就整體轉(zhuǎn)讓新興公司100%股權(quán)達(dá)成協(xié)議。根據(jù)雙方2014年1月16日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》，若雙方未能在6個(gè)月期間達(dá)成協(xié)議，上述意向書(shū)將于7月15日終止，并且雙方不再繼續(xù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》所述事項(xiàng)的談判。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的終止也意味著珠江控股的重組預(yù)期破滅。資料顯示，2013年12月18日，當(dāng)時(shí)名字還為“*ST珠江”的珠江控股發(fā)布停牌公告。在2014年1月17日、18日的公告中披露，公司正在籌劃的重大資產(chǎn)重組，主要包括新興公司向啟迪股份轉(zhuǎn)讓股權(quán)及珠江控股向啟迪股份定增募資收購(gòu)蘇州亞都環(huán)保科技有限公司100%股權(quán)、償還對(duì)控股股東及其關(guān)聯(lián)方的債務(wù)和補(bǔ)充流動(dòng)資金。在新興公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，啟迪控股將成為公司實(shí)際控制人。

然而，事情的發(fā)展并未如預(yù)期那般順利，5月19日珠江控股發(fā)布公告，截至目前北京新興房地產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未達(dá)成實(shí)質(zhì)性協(xié)議，預(yù)計(jì)2014年5月19日前不能滿(mǎn)足本次重大資產(chǎn)重組的前提條件，決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

盡管該重組方案在5月份即告夭折，但雙方“仍在繼續(xù)溝通”的表述依舊吊足了市場(chǎng)胃口。珠江控股5月19日同時(shí)還發(fā)布了一則提示性公告，稱(chēng)目前北京市國(guó)資委與啟迪控股正在繼續(xù)溝通，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案及實(shí)施仍存在重大不確定性。正是這則提示性公告讓復(fù)牌之后，公司未來(lái)將重組的預(yù)期得以保持，珠江控股的股價(jià)一路飆升。5月19日復(fù)牌當(dāng)日便收于漲停板，股價(jià)也從停牌時(shí)的每股3.55元最高漲到每股6.35元，漲幅達(dá)到78.87%。

后續(xù)的溝通顯然未能取得積極成果，7月15日珠江控股發(fā)布公告宣布重組計(jì)劃終止。

原因之六：涉嫌違法稽查立案

先停牌再找重組對(duì)象的現(xiàn)象屢屢出現(xiàn)。統(tǒng)計(jì)顯示，今年以來(lái)，接近三成的公司經(jīng)過(guò)長(zhǎng)時(shí)間的停牌未能形成重組方案，平均停牌時(shí)間達(dá)到70天。分析認(rèn)為，其主要是內(nèi)幕交易監(jiān)管的加強(qiáng)，上市公司大股東稍有并購(gòu)重組意向便停牌，導(dǎo)致停牌時(shí)間大幅提前。

監(jiān)管層對(duì)于內(nèi)幕交易的打擊力度在加大，部分上市公司的并購(gòu)重組關(guān)聯(lián)方被稽查立案。在大數(shù)據(jù)技術(shù)的支持下，監(jiān)管層對(duì)內(nèi)幕交易的核查更嚴(yán)格。在監(jiān)管層支持并購(gòu)重組活動(dòng)的同時(shí)，因“有關(guān)方面涉嫌違法稽查立案，暫停審核”的公司數(shù)量也在增多。

2014年8月15日晚中國(guó)證監(jiān)會(huì)披露的重組審核進(jìn)度顯示，因有關(guān)方面涉嫌違法稽查立案，中源協(xié)和、長(zhǎng)方照明的重組申請(qǐng)被暫停審核。截至8月19日，兩家公司均公告表示目前尚未收到對(duì)上市公司的立案調(diào)查通知書(shū)。

粗略統(tǒng)計(jì)，2014年以來(lái)，發(fā)生該情形的公司有天一科技、省廣股份、東方日升、紫光股份、萬(wàn)方發(fā)展、銀潤(rùn)投資、初靈信息、中航電測(cè)、海翔藥業(yè)、吳通通訊、高鴻股份、賽為智能、高金食品等。

從過(guò)往的案例看，首先是重組方人士涉嫌內(nèi)幕交易。部分上市公司的高管及其他知情人曝出因重組前涉嫌短線(xiàn)交易本公司股票而被立案調(diào)查。金豐投資因重大資產(chǎn)重組于2013年7月1日停牌。2014年3月18日金豐投資公告，通過(guò)資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方式進(jìn)行重組，擬注入綠地集團(tuán)100%股權(quán)，預(yù)估值達(dá)655億元。此后金豐投資連續(xù)拉出7個(gè)漲停，8個(gè)交易日價(jià)格翻倍。金豐投資近期公告指出，監(jiān)事高興、副總經(jīng)理李敏因涉嫌短線(xiàn)交易金豐投資股票，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)其立案調(diào)查。不過(guò)金豐投資5月17日公告稱(chēng)，公司董事會(huì)未發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致本公司董事會(huì)或者交易對(duì)方撤銷(xiāo)、終止本次重大資產(chǎn)重組方案或者對(duì)本次重大資產(chǎn)重組方案做出實(shí)質(zhì)性變更的相關(guān)事項(xiàng)。

金豐投資在3月18日的重組預(yù)案中曾披露了高興、李敏的直系親屬在此次重大資產(chǎn)重組停牌前六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)金豐投資股票的行為。監(jiān)事高興的父親高存發(fā)在2013年2月28日到3月4日，分兩次買(mǎi)入金豐投資2.2萬(wàn)股，3月26日全部賣(mài)出。高興母親周培珍2013年3月1日買(mǎi)入5萬(wàn)股，也在3月26日賣(mài)出。而李敏的配偶李海萍在2013年3月份買(mǎi)入了1500股，4月份全部賣(mài)出。

其次是中介方涉嫌內(nèi)幕交易,例如，2014年4月，東華實(shí)業(yè)2013年啟動(dòng)的重大資產(chǎn)重組中中介機(jī)構(gòu)配偶內(nèi)幕交易調(diào)查、審理終結(jié)，廣東省證監(jiān)局根據(jù)證券賬戶(hù)資料、相關(guān)人員手機(jī)通話(huà)記錄、詢(xún)問(wèn)筆錄及電腦查勘筆錄等，認(rèn)定參與東華實(shí)業(yè)本次資產(chǎn)重組的法律中介人之妻實(shí)施了內(nèi)幕交易。

分析稱(chēng)，一般而言，如果涉及的內(nèi)幕交易方是交易雙方當(dāng)事人，比如上市公司或?qū)κ址礁吖芗捌溆H屬，那就撤銷(xiāo)其職務(wù)以“消除影響”以恢復(fù)重組；但如果是上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人，或者占本次重組總交易金額的比例在20%以上的交易對(duì)方涉嫌違法，重組就會(huì)被終止。

原因之七：高溢價(jià)收購(gòu)、盈利能力存疑

證監(jiān)會(huì)近期也叫停了一些公司的高溢價(jià)收購(gòu)、盈利能力存疑的方案。

2014年7月10日，運(yùn)盛實(shí)業(yè)公告，公司擬以4.59億元收購(gòu)九川集團(tuán)和貝恩投資持有的九勝投資100%股權(quán)的重組事項(xiàng)未獲證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)。據(jù)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站發(fā)布的審核結(jié)果顯示，運(yùn)盛實(shí)業(yè)重組未通過(guò)，源于其本次重組擬注入標(biāo)的資產(chǎn)兩年及一期均虧損，未來(lái)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定。

天興儀表公告也表示，公司6月27日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于不予核準(zhǔn)成都天興儀表股份有限公司向郭美姣等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的決定》，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)認(rèn)為，公司重組方案不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》“重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允”的相關(guān)規(guī)定。經(jīng)研究討論，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

武昌魚(yú)也是一例。2014年1月2日，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委召開(kāi)的2014年第1次工作會(huì)議上，武昌魚(yú)重組黔錦礦業(yè)的事項(xiàng)未獲通過(guò)，重組工作戛然而止。證監(jiān)會(huì)否決的理由是：“申請(qǐng)人根據(jù)重組委審核會(huì)議的要求新提交的申請(qǐng)人與采購(gòu)方所簽署的購(gòu)銷(xiāo)合同并不能使評(píng)估報(bào)告所依賴(lài)的標(biāo)的資產(chǎn)的產(chǎn)品預(yù)測(cè)銷(xiāo)售數(shù)量具備充分的保障和充分的執(zhí)行力。所以，依據(jù)該等購(gòu)銷(xiāo)合同進(jìn)行的標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格評(píng)估的依據(jù)不可靠。”武昌魚(yú)收購(gòu)黔錦礦業(yè)100%股權(quán)項(xiàng)目自2012年啟動(dòng)、終止，到2013年重新啟動(dòng)，到證監(jiān)會(huì)有條件通過(guò)，再到被徹底否決，整個(gè)過(guò)程可謂一波三折。

此前備受關(guān)注的翠微股份擬定增24.68億收購(gòu)當(dāng)代商城和甘家口大廈全部股權(quán)，也是因?yàn)榻灰椎膫淇钾?cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確等，未獲得并購(gòu)重組委員會(huì)通過(guò)。分析人士指出，重組被否的原因很可能是重組收購(gòu)標(biāo)的當(dāng)代商城和甘家口大廈的盈利預(yù)測(cè)不樂(lè)觀(guān)。

原因之八：上市公司自身戰(zhàn)略定位混亂

2014年5月12日，湘鄂情公告宣布放棄收購(gòu)江蘇中昱環(huán)?？萍加邢薰荆ㄏ路Q(chēng)“中昱環(huán)保”）51%股權(quán)。原因是在對(duì)中昱環(huán)保調(diào)查過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)該公司存在股權(quán)的歷史沿革、財(cái)務(wù)核算和資質(zhì)等多方面問(wèn)題，且中昱環(huán)保未能就上述問(wèn)題提出可行的解決方案。此前的2013年7月，湘鄂情公告，擬以2億元收購(gòu)江蘇中昱51%股權(quán)，湘鄂情還因此支付了5000萬(wàn)元意向定金。

分析認(rèn)為，并購(gòu)失敗表面上市并購(gòu)對(duì)象存在瑕疵，但湘鄂情自身的戰(zhàn)略定位也比較混亂，這被市場(chǎng)認(rèn)為此次并購(gòu)失敗的另一主因。在外界看來(lái)，的確很難想象，一個(gè)做餐飲的企業(yè)，一年之內(nèi)從餐飲跳到環(huán)保、影視又到大數(shù)據(jù)，這顯得多么不靠譜。

2013年，湘鄂情在餐飲業(yè)務(wù)上巨虧5.64億元。當(dāng)年7月，湘鄂情將目光投向環(huán)保。但出師不利，2014年5月11日，湘鄂情宣布終止此項(xiàng)收購(gòu)。事實(shí)上，最初就有媒體質(zhì)疑這項(xiàng)交易，因?yàn)橹嘘怒h(huán)保并不從事具體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在宜興當(dāng)?shù)責(zé)o實(shí)體廠(chǎng)房，并且2009年至2011年的營(yíng)收均為零。但這并沒(méi)有阻止湘鄂情改變做法。不過(guò)，隨后收購(gòu)的合肥天焱等環(huán)保公司則成為湘鄂情今年一季度扭虧的主力。繼環(huán)保之后，湘鄂情開(kāi)始涉足影視。2014年3月，與北京中視影視公司和笛女影視公司簽署收購(gòu)協(xié)議。

在大眾餐飲、環(huán)保和影視行業(yè)加大投資，交了不少學(xué)費(fèi)后，湘鄂情似乎終于找到了“最后一根稻草”——大數(shù)據(jù)。2014年5月5日，湘鄂情公告稱(chēng)與中科院計(jì)算所共建網(wǎng)絡(luò)新媒體及大數(shù)據(jù)聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室。作為曾經(jīng)的“民營(yíng)餐飲第一股”，湘鄂情宣布將徹底剝離餐飲業(yè)務(wù)，并將新媒體和大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)作為公司未來(lái)發(fā)展的基本方向。過(guò)于劇烈的轉(zhuǎn)型，也引發(fā)了市場(chǎng)的廣泛質(zhì)疑。

原因之九：被并購(gòu)企業(yè)解約

2014年4月11日，大元股份稱(chēng)收到其重組對(duì)象瀏陽(yáng)河酒業(yè)《關(guān)于終止合作的通知函》，內(nèi)容是因非公開(kāi)發(fā)行收購(gòu)瀏陽(yáng)河酒業(yè)存在不確定性，瀏陽(yáng)河決定終止本次收購(gòu)事宜。此前1月份，大元股份披露重組方案，公司擬通過(guò)向包括大股東上海泓澤關(guān)聯(lián)方在內(nèi)的10名對(duì)象發(fā)行股份3.6億股，共計(jì)募集近30億元，其中19.92億元用于收購(gòu)瀏陽(yáng)河酒業(yè)99.615%股權(quán)，另不超過(guò)10億元補(bǔ)充瀏陽(yáng)河酒業(yè)后續(xù)發(fā)展運(yùn)營(yíng)資金。該定增方案的參與對(duì)象已經(jīng)全部確定，經(jīng)過(guò)精巧的設(shè)計(jì)，該方案還巧妙規(guī)避了借殼標(biāo)準(zhǔn)。然而，這份方案一出爐，即因?yàn)?ldquo;瑕疵”過(guò)多遭到多家媒體質(zhì)疑。

事實(shí)上，瀏陽(yáng)河終止并購(gòu)，同時(shí)已將橄欖枝拋向了另一家白酒企業(yè)皇臺(tái)酒業(yè)。2014年4月2日，皇臺(tái)酒業(yè)發(fā)出公告，公司因籌劃重大資產(chǎn)重組事宜停牌。按照深交所規(guī)定籌劃重大資產(chǎn)重組股票停牌不能超過(guò)三個(gè)月，這意味著皇臺(tái)酒業(yè)的重組事宜6月將會(huì)見(jiàn)分曉。果然，6月19日，皇臺(tái)酒業(yè)發(fā)出公告,公司與湖南瀏陽(yáng)河酒業(yè)發(fā)展有限公司及其主要股東簽署《湖南瀏陽(yáng)河酒業(yè)發(fā)展有限公司戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》。公司將以現(xiàn)金方式向?yàn)g陽(yáng)河酒業(yè)增資7,500萬(wàn)元至2億元,增資后公司的股權(quán)比例增至15.38%。且在此次增資完成之日起三年時(shí)間內(nèi)當(dāng)達(dá)到協(xié)議約定的情形時(shí),公司有權(quán)收購(gòu)瀏陽(yáng)河酒業(yè)其他股東持有的瀏陽(yáng)河酒業(yè)的股權(quán)。

同樣被爽約的還有鳳凰光學(xué)。2014年5月19日，鳳凰光學(xué)晚間公告，公司實(shí)際控制人江西省國(guó)資委于19日正式收到深圳保千里電子有限公司單方面提出的《關(guān)于提前終止<江西省國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)與深圳保千里戰(zhàn)略合作框架協(xié)議>的函》?；谏鲜鲈?，公司決定從即日起終止與深圳保千里電子有限公司籌劃重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜。

原因之十：突發(fā)情況

中發(fā)科技6月10日晚間公告，在推進(jìn)重大資產(chǎn)重組期間，財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所已完成了對(duì)公司的盡職調(diào)查工作，已到交易對(duì)手方各子分公司和項(xiàng)目實(shí)施地進(jìn)行了走訪(fǎng)，原預(yù)計(jì)是6月中旬出具審計(jì)及評(píng)估報(bào)告。在籌備期間，公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。由于新實(shí)際控制人葛志峰與重大資產(chǎn)重組交易對(duì)手方江蘇廣和慧云大數(shù)據(jù)科技有限公司的股東就重組方案未達(dá)成最終一致，因此決定終止此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

此前，中發(fā)科技于2014年4月11日發(fā)布公告：公司股票因公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，已于2014年4月11日起停牌。此次籌劃的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)是擬通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)交易標(biāo)的（江蘇廣和慧云大數(shù)據(jù)科技有限公司）的股權(quán)的方式對(duì)公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，交易方案可能涉及配套融資，交易標(biāo)的屬于信息技術(shù)行業(yè)類(lèi)企業(yè)。