創(chuàng)業(yè)公司：什么樣的人適合發(fā)期權(quán)激勵(lì)？

口述 | 尚倫律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人張明若

文字整理 | Anna Kiplinna

“激勵(lì)股權(quán)”是一個(gè)大概念，“期權(quán)”是它的一個(gè)小概念。“激勵(lì)股權(quán)”是一種通過(guò)獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營(yíng)者一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策﹑分享利潤(rùn)﹑承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而勤勉盡責(zé)地為公司長(zhǎng)期發(fā)展服務(wù)的一種激勵(lì)方法。

什么樣的人適合發(fā)激勵(lì)股權(quán)?我的建議是，哪些人適合成為你的創(chuàng)業(yè)伙伴，你就給他發(fā)期權(quán)。如果說(shuō)這個(gè)崗位，他的價(jià)值在某段期間內(nèi)能夠比較準(zhǔn)確地量化放大，比如說(shuō)他是銷(xiāo)售人員，他一年的訂單就是他的價(jià)值。對(duì)于這類(lèi)人，按訂單來(lái)發(fā)獎(jiǎng)金比較合適，比較公平;還有一類(lèi)人，他的價(jià)值和貢獻(xiàn)都與產(chǎn)品捆綁在一起，比如騰訊QQ的核心技術(shù)人員，這樣的人比較適合發(fā)期權(quán)。這是一個(gè)角度。另一個(gè)角度，如果通過(guò)期權(quán)方式，能實(shí)現(xiàn)激勵(lì)效果，就盡可能發(fā)期權(quán)。反之，則考慮獎(jiǎng)金等其他方式。

做激勵(lì)股權(quán)，不是為了做一個(gè)協(xié)議，是為了實(shí)現(xiàn)激勵(lì)效果。但如果你做得不好，反倒適得其反。以百度為例，上市前，百度發(fā)過(guò)很多次期權(quán)，上市之前發(fā)了一期，我覺(jué)得就是為了讓大家掙錢(qián)，是以每股10美分的價(jià)值發(fā)的。上市發(fā)行價(jià)是27美元，當(dāng)日漲幅354%。當(dāng)日收盤(pán)價(jià)122.54美元，漲了900多倍，所以百度上市時(shí)，有6個(gè)億萬(wàn)富翁，51個(gè)千萬(wàn)富翁，240多個(gè)百萬(wàn)富翁。你一定要讓每一個(gè)拿到激勵(lì)股權(quán)的員工都相信，只要他們努力，公司發(fā)展好了，他就是下一個(gè)千萬(wàn)富翁、億萬(wàn)富翁，至少是百萬(wàn)富翁，只有這樣才能更好地達(dá)到期權(quán)的激勵(lì)效果。

激勵(lì)股權(quán)是一個(gè)大概念，下面有很多具體方式。最常見(jiàn)的是期權(quán)，其次是受限股，其他的在國(guó)內(nèi)比較少見(jiàn)。受限股和期權(quán)形式上最大的區(qū)別是先拿到股票，還是后拿到股票。期權(quán)是你后拿到股票，你先成熟滿足條件，然后行權(quán)拿到股票。拿受限股時(shí)，一開(kāi)始股票就放你名下，但只有在條件成熟之后，才真正是你的，不成熟之前，如果你違反了約定，你還要再還回來(lái)。這兩種表現(xiàn)具體區(qū)別大概有以下幾點(diǎn)：

第一，面子問(wèn)題。你現(xiàn)在是不是股東，面子層面有時(shí)很重要。我加入這個(gè)企業(yè)，可能是拓荒者，或某一個(gè)重要的總監(jiān)級(jí)人物。我很在意來(lái)了之后，是不是公司股東的身份，哪怕是代職也沒(méi)關(guān)系，我來(lái)了就是股東，能證明我的價(jià)值。所以，受限股讓你很有面子，來(lái)了就是股東，而期權(quán)不是。

第二，什么時(shí)候要支付購(gòu)買(mǎi)價(jià)款的時(shí)點(diǎn)不同。假設(shè)有價(jià)格的話，期權(quán)現(xiàn)在不用付，行權(quán)時(shí)再付。海外結(jié)構(gòu)的公司基本上都是公司上市后行權(quán)。但受限股不一樣，受限股一開(kāi)始就是股東，你拿到股票，現(xiàn)在就要付錢(qián)。

第三，稅負(fù)差異大。期權(quán)的稅務(wù)處理相對(duì)復(fù)雜，這里我簡(jiǎn)單舉個(gè)例子，這個(gè)股票按受限股發(fā)時(shí)市場(chǎng)價(jià)值1塊錢(qián)，員工就得花1塊錢(qián)買(mǎi)，成為自己的財(cái)產(chǎn)，將來(lái)股票增值轉(zhuǎn)讓時(shí)，則按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”的征免規(guī)則來(lái)計(jì)算個(gè)人所得稅。如果是發(fā)的期權(quán)，在授予期權(quán)時(shí)，假設(shè)對(duì)應(yīng)的股票價(jià)值1元，同時(shí)約定條件成熟后，他可按照1元的對(duì)價(jià)支付。后來(lái)股票漲到15塊錢(qián)時(shí)，條件滿足了，他按照1元錢(qián)行權(quán)，把這個(gè)價(jià)值15元的股票變成自己的了，相當(dāng)于賺了14塊。這14元在財(cái)務(wù)上被理解為一種勞動(dòng)收入，是因?yàn)閱T工在企業(yè)的表現(xiàn)而取得的與他任職有關(guān)的所得，財(cái)務(wù)上將按照“工資、薪金所得”支付個(gè)人所得稅。稅率非常高，累計(jì)超過(guò)十萬(wàn)元以上按45%計(jì)算。等到漲到30塊錢(qián)，他賣(mài)了變現(xiàn)時(shí)，增值部分再按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”計(jì)算個(gè)人所得稅。

第四，如果不成熟，收回難度不同。我發(fā)了期權(quán)，條件是你需要待夠四年，結(jié)果人家干了不到一年就走了。這種情況下，如果是期權(quán)很好辦，因?yàn)闆](méi)拿到股票，手中只有一個(gè)協(xié)議，里面通常約定了這樣的情況下，期權(quán)如何收回，所以他離開(kāi)的話，一般通過(guò)公司與他個(gè)人之間的書(shū)面文件即可。而受限股，尤其是登記了股東時(shí)就很麻煩。退回時(shí)還得辦理一些行政手續(xù)，變更股東名冊(cè)等，相對(duì)比較麻煩。