創(chuàng)投變身找殼“掮客” 鼓動(dòng)被投項(xiàng)目賣身

一邊是IPO繼續(xù)停擺，一邊是存續(xù)期即將到期，募資仍然不景氣。兩面“夾擊”之下，創(chuàng)投機(jī)構(gòu)另辟退出蹊徑，用“借殼”、“并購(gòu)”這兩手來(lái)應(yīng)對(duì)。

一些急迫的機(jī)構(gòu)為被投項(xiàng)目四處張羅合適的殼資源，以實(shí)現(xiàn)借殼上市。對(duì)于那些上市無(wú)望、自身問(wèn)題較多的項(xiàng)目，這些機(jī)構(gòu)也四處游說(shuō)，推動(dòng)出得起好價(jià)錢的上市公司出手并購(gòu)。

四處張羅找殼 創(chuàng)投無(wú)奈變“掮客”

“你那邊有‘殼’介紹一下嗎?”9月11日深圳一論壇茶歇期間，某知名創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的人士李銘(化名)語(yǔ)氣有些急切地詢問(wèn)剛剛換過(guò)名片的記者。

據(jù)李銘介紹，其所在公司投資的一家企業(yè)雖然質(zhì)地優(yōu)良，但是由于近一年來(lái)IPO暫停，若轉(zhuǎn)投香港、英國(guó)，可能又不太劃算。“現(xiàn)在的情況是，企業(yè)在籌備上市的時(shí)候借了一些款項(xiàng)，而我們的基金存續(xù)期又差不多到期，兩邊的壓力都很大，即使IPO重啟，從時(shí)間上來(lái)說(shuō)可能也不夠。”自去年11月IPO暫停至今，仍在排隊(duì)上市的企業(yè)已超過(guò)700家。

中國(guó)首創(chuàng)投資董事長(zhǎng)Peter Fuhrman認(rèn)為，“我們發(fā)現(xiàn)目前幾乎所有優(yōu)秀的民營(yíng)老板都面臨著一個(gè)非?，F(xiàn)實(shí)的問(wèn)題：從現(xiàn)在開(kāi)始準(zhǔn)備IPO，即便一切順利也需要等上7—8年的時(shí)間才能實(shí)現(xiàn)IPO并出售自己的股份。這樣漫長(zhǎng)而又艱辛的等待大大超出了企業(yè)老板之前計(jì)劃和可承受的范圍。”

事實(shí)上，從目前已公布的情況來(lái)看，不少心急的IPO排隊(duì)企業(yè)已經(jīng)迫不及待地通過(guò)借殼的方式，實(shí)現(xiàn)上市。8月8日，終止獨(dú)立IPO的長(zhǎng)城影視借殼江蘇宏寶的方案公布，重組完成后，江蘇宏寶將持有長(zhǎng)城影視100%股權(quán)，變身為影視投資制作公司。值得注意的是，在長(zhǎng)城影視的背后，參股的股東有如山創(chuàng)投、士蘭創(chuàng)投、賽伯樂(lè)晨星等8家創(chuàng)投機(jī)構(gòu)，這8家機(jī)構(gòu)持股比例合計(jì)達(dá)14.5%。

這并不是個(gè)例，今年下半年以來(lái)通過(guò)借殼成功上市的公司中，不乏創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的身影。如8月30日公告顯示，通過(guò)借殼凱諾科技，一度因獨(dú)立性欠佳以及關(guān)聯(lián)交易折戟IPO的國(guó)內(nèi)知名服裝銷售品牌商海瀾之家實(shí)現(xiàn)曲線上市，凱諾科技的重組預(yù)案顯示，目前海瀾之家股東中有4家PE，分別為摯東投資、江陰晟匯、國(guó)星集團(tuán)和萬(wàn)成亞太，持股比例合計(jì)為18%。

根據(jù)CVResearch投中研究院統(tǒng)計(jì)，今年年初至今的18起借殼交易中(包括進(jìn)行中交易以及完成交易)，其中8家企業(yè)具有VC/PE背景，涉及17家VC/PE機(jī)構(gòu)。投中研究院分析認(rèn)為，企業(yè)方面迫于對(duì)賭協(xié)議壓力以及VC/PE機(jī)構(gòu)試圖縮短退出進(jìn)程成為VC/PE助推借殼上市的主要原因

借殼交易活躍度明顯提速的背后，卻是“殼”資源仍然稀缺。深圳另一創(chuàng)投機(jī)構(gòu)投資經(jīng)理表示，最近也在為其投資的項(xiàng)目找合適的殼資源。該人士坦言，不僅其所在的機(jī)構(gòu)在張羅，而且參與的其他投資機(jī)構(gòu)、券商投行也同時(shí)在張羅，“目的只有一個(gè)，就是盡快找到合適的殼，但從現(xiàn)在的情況來(lái)看，殼還是非常難找，要么是歷史問(wèn)題太多，要么是太貴。”據(jù)了解，目前殼費(fèi)已經(jīng)普遍上漲。

“窮”則思“變” 鼓動(dòng)被投項(xiàng)目“賣身”

除了借殼之外，從實(shí)際的情況來(lái)看，目前推動(dòng)并購(gòu)已變成PE退出的主流方式。Peter Fuhrman指出從長(zhǎng)遠(yuǎn)角度而言，在目前IPO受阻，二級(jí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓仍處于起步階段和回購(gòu)不可行的情況下，對(duì)目前急于尋求退出渠道的中國(guó)PE行業(yè)而言，并購(gòu)將是一個(gè)必要且有效的解決方案。

從實(shí)際的操作層面來(lái)看，并購(gòu)?fù)顺龅某晒β室策h(yuǎn)高于借殼。常春藤資本創(chuàng)始合伙人夏朝陽(yáng)表示，“我們大概到現(xiàn)在為止通過(guò)直接上市退出的有2家，通過(guò)交易方式退出的有7、8家。今年IPO關(guān)閘，對(duì)我們還是有一點(diǎn)影響，去年我們有一家企業(yè)就是通過(guò)借殼實(shí)現(xiàn)的上市。”

大環(huán)境的改變，正在促使創(chuàng)投機(jī)構(gòu)尋求變通。夏朝陽(yáng)表示，“我們有管理層回購(gòu)的，有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，有借殼的，有IPO的，這些模式都有。我們有個(gè)計(jì)劃正在運(yùn)作，通過(guò)上市公司并購(gòu)。”

事實(shí)上，推動(dòng)上市公司并購(gòu)IPO受阻企業(yè)，也是PE熱衷的方式。數(shù)據(jù)顯示，2013年上半年共發(fā)生VC/PE相關(guān)并購(gòu)交易163起，同比上升79.1%，環(huán)比上升39.3%;所有交易共涉及金額175.22億美元，是去年同期的近9倍，VC/PE相關(guān)并購(gòu)在活躍度和并購(gòu)金額方面均大幅上升，主要是受國(guó)內(nèi)并購(gòu)的走熱所帶動(dòng)。全部163起交易分布在生物技術(shù)/醫(yī)療健康、能源及礦產(chǎn)、房地產(chǎn)、機(jī)械制造、互聯(lián)網(wǎng)等21個(gè)一級(jí)行業(yè)。其中，生物技術(shù)/醫(yī)療健康行業(yè)以22起案例，數(shù)量占比13.5%的成績(jī)?cè)诨钴S度上排名首位。

“比如我有個(gè)項(xiàng)目，是新能源行業(yè)，這幾年公司業(yè)績(jī)也不錯(cuò)，但是就是幾個(gè)創(chuàng)始人之間出現(xiàn)了一些矛盾，公司的資金鏈也出現(xiàn)了問(wèn)題。”上述深圳創(chuàng)投投資經(jīng)理表示，目前正在說(shuō)服股東出售股權(quán)，由西南的一家上市公司出手并購(gòu)。

“賣身”對(duì)于一些上市無(wú)望的企業(yè)而言，也是比較現(xiàn)實(shí)的方式，一方面是入股企業(yè)的PE已絕不可能再為企業(yè)提供額外的發(fā)展資金，另一方面銀行貸款對(duì)民營(yíng)企業(yè)而言成本過(guò)高，又往往難以獲取。此外，從并購(gòu)方上市公司的角度來(lái)看，出于整合產(chǎn)業(yè)鏈，完全控制并購(gòu)項(xiàng)目也是比較理想的方式。

銘遠(yuǎn)投資研究總監(jiān)韓躍峰表示，目前TMT、傳媒、互聯(lián)網(wǎng)等熱門行業(yè)的小企業(yè)被擋在了資本市場(chǎng)外面，缺乏上市融資渠道，那么被收購(gòu)就成了比較合適的退出方式。對(duì)于這些行業(yè)的上市公司來(lái)說(shuō)，這是一個(gè)非常好的增長(zhǎng)機(jī)會(huì)。

退出進(jìn)入倒計(jì)時(shí) 募資仍然不景氣

不過(guò)，無(wú)論是借殼還是并購(gòu)，對(duì)于創(chuàng)投而言都不是一次主動(dòng)轉(zhuǎn)型，目前仍在面臨巨大的退出壓力。

數(shù)據(jù)顯示，從2006年到今年上半年，PE、VC機(jī)構(gòu)共投資14244起，其中已退出2409起，仍有11835起投資尚未退出。而PE基金的募資設(shè)立，一般有存續(xù)時(shí)間的約定，業(yè)內(nèi)PE基金存續(xù)期多為5+2年，即資金投入項(xiàng)目后鎖定5年，看項(xiàng)目具體情況可能再延長(zhǎng)2年時(shí)間。Peter Fuhrman認(rèn)為，在為眾多中國(guó)優(yōu)秀的民營(yíng)企業(yè)提供資金支持之后，幾乎所有的PE卻發(fā)現(xiàn)自己很難在基金存續(xù)期內(nèi)實(shí)現(xiàn)退出。隨著時(shí)間的推移，PE越來(lái)越像是手持寶貴資產(chǎn)卻無(wú)法變現(xiàn)因而苦不堪言的賣家。

Peter Fuhrman稱，雖然目前優(yōu)質(zhì)的潛在目標(biāo)企業(yè)數(shù)量正在迅速增加，但在中國(guó)進(jìn)行并購(gòu)交易依舊十分復(fù)雜，甚至是阻力重重。幾乎所有被投企業(yè)的PE只是一個(gè)小股東，因此并購(gòu)交易的架構(gòu)和條款必須激發(fā)起大股東(往往是企業(yè)的創(chuàng)始人和最高管理層)的興趣，并使大股東與PE一起出售相當(dāng)部分的股權(quán)，同時(shí)企業(yè)的老板往往還需要在出售完首輪股份之后留任數(shù)年，并竭盡全力地協(xié)助新股東繼續(xù)經(jīng)營(yíng)企業(yè)。

無(wú)奈的是，目前創(chuàng)投機(jī)構(gòu)面臨的還有募資難，今年1月至今，整個(gè)市場(chǎng)募資狀況呈現(xiàn)震蕩式下滑態(tài)勢(shì)，募資難作為創(chuàng)投市場(chǎng)面臨的最嚴(yán)重難題延續(xù)至今。根據(jù)統(tǒng)計(jì)，2013年上半年，中國(guó)有限合伙人(LP)市場(chǎng)的投資機(jī)構(gòu)及個(gè)人共完成對(duì)121只VC/PE基金的投資;新募集完成的基金總額達(dá)到78.25億美元，較去年同期下降了57.6%。此后的7月盡管有明顯回暖，但最新的8月數(shù)據(jù)仍然不佳，新募集金額環(huán)比下降63.7%，較去年同期的23.72億美元的募資規(guī)模下降51.3%。