珠海中富巨虧：1年收購48家38家虧損 亞太PE大鱷圈錢

“已與出讓方進行口頭溝通，出讓方已了解公司的訴求并正在其內(nèi)部研究及原則上愿意安排此事，和出讓方達成協(xié)議基本上沒有問題。”珠海中富實業(yè)股份有限公司(簡稱“珠海中富”)董秘陳立上告訴時代周報記者。

珠海中富2月20日發(fā)布公告預(yù)計2012年凈利潤虧損約達1.75億元，與上年4540.53萬元的凈利潤相比，業(yè)績下滑嚴重。公司表示虧損原因之一為資產(chǎn)減值和配置，而資產(chǎn)減值導(dǎo)致去年所收購資產(chǎn)的價值受損，因此公司將擬向資產(chǎn)出讓方追索1763萬元補償，并計劃推遲支付剩余收購款。

然而，追討補償被外界認為或是在為其去年收購48家負利率公司股權(quán)脫身。因為這些資產(chǎn)不但沒有如收購時預(yù)計所稱的盈利，反而連累上市公司計提資產(chǎn)減值準備。

收購公司38家虧損

2012年9月8日，珠海中富一口氣發(fā)布了幾頁數(shù)十條公告，稱要花8.85億元收購上市公司46家控股子公司及2家間接控股的孫公司的少數(shù)股東權(quán)益。收購?fù)瓿珊蠊緦⒅苯映钟?6家公司的100%股權(quán)，間接持有2家公司的75%股權(quán)。

這少數(shù)股東權(quán)益正是和珠海中富受同一實際控制人控制的Beverage Packaging Investment Limited(以下簡稱“B.P.I”)加權(quán)22.6%的股權(quán)，被收購的48家公司幾乎遍布全國，均屬飲料包裝行業(yè)，大多也和珠海中富一樣生產(chǎn)PET瓶。另外，48家公司的法定代表人均為James Chen(陳志俊)，而陳志俊正是珠海中富的現(xiàn)任董事長。

連深交所都被驚動的是，本次擬收購股權(quán)的48家公司中，有13家2011年凈利潤虧損，25家2012年一季度業(yè)績虧損，且2012年一季度48家公司總體業(yè)績合計虧損634萬元。且截至2011年12月31日，目標公司經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)為26.10億元，而評估價值為37.95億元，評估增值率高達45.38%。

溢價收購虧損資產(chǎn)的合理性及必要性將珠海中富推向了風(fēng)口浪尖。有自稱小散持股珠海中富巨虧中的網(wǎng)友在投資者關(guān)系互動平臺上質(zhì)疑，珠海中富愿意高溢價受讓B.P.I轉(zhuǎn)讓的負利率企業(yè)，是否為同一實際控制人CVC退出撈回本的方式之一。且由于珠海中富已經(jīng)是46家子孫公司的第一大股東，更好的整合難逃一紙空話的嫌疑。

對此，珠海中富解釋，之所以同意收購是基于收購后可“增加歸屬上市公司股東的凈利潤”、“有效降低上市公司整體稅負”等正面影響考慮。

該公司稱其所屬行業(yè)具有季節(jié)性，通常一、四季度為淡季，2012 年上半年目標公司中有20家虧損，所有目標公司凈利潤合計4996.90萬元，已實現(xiàn)全年預(yù)測的55.30%。所收購公司預(yù)計2012年可實現(xiàn)凈利潤9000萬元。

另外，“在2013年節(jié)稅效應(yīng)未完全體現(xiàn)時，其總投資回報率為4.43%，其后逐年上升至2016年的9.23%，公司近期的借貸成本在5.3%至6.6%之間，總體上本次交易在經(jīng)濟上是合理的。”

然而2012年12月獲準的這一樁收購不但沒有實現(xiàn)盈利，還形成了拖累，讓珠海中富不得不計提1763萬元的資產(chǎn)減值準備。

陳立上告訴記者，減值的主要是固定資產(chǎn)，“其他小部分是存貨、在建及應(yīng)收等”。

陳立上坦言，原來判斷過于樂觀，而這也是后來公司將收購價格從8.85億元調(diào)整為5.9億元的原因。“2012年上半年，收購資產(chǎn)的盈利狀況良好，公司對其后續(xù)預(yù)期正面。但在第三季度，整體經(jīng)濟環(huán)境未見改善，行業(yè)形勢疲軟，顯示原來判斷可能過于樂觀。”

“鑒于當時的情形，公司不再同意采用依據(jù)收益法評估值作價的方式，轉(zhuǎn)而要求更低的價格。在獨立董事的強力支持下，公司迫使出讓方接受價格調(diào)低至5.9億元的安排。”

陳立上表示，在宏觀形勢低迷及行業(yè)需求疲軟的情況下，公司經(jīng)營將面臨一段困難的時期。“但從長遠來說，公司認為國內(nèi)飲料市場仍將恢復(fù)增長。”

亞太私募大鱷入侵

資料顯示，珠海中富目前主要生產(chǎn)和銷售飲料容器、瓶胚、PET高級飲料瓶等，主要客戶為可口可樂、百事可樂和統(tǒng)一企業(yè)。其創(chuàng)始人黃樂夫正是看中了碳酸飲料這個大市場才建立了珠海中富的前身珠海市香洲區(qū)中富瓶廠(簡稱“中富瓶廠”)。

中富瓶廠1990年1月改制，并于1996年上市。剛上市的珠海中富前十大股東中，除控股股東中富集團持股34.87%外，其余9個股東持股比例合計不足4%。此后，除了2億元左右的固定資產(chǎn)原始投資，中富集團再也沒有向珠海中富追加過任何投資。

在上市到易主期間，中富集團長期與一家名為香港眾成化纖原料有限公司(簡稱“香港眾成”)的境外公司合作，雙方多次按照75%和25%的比例成立了幾十家合資企業(yè)，后中富集團均將這些企業(yè)75%的股權(quán)賣給了珠海中富，剩余的25%股權(quán)正是前述48家公司收購案的主要交易對象。

2007年10月，中富集團以均價8.27元/股、總價16.5億元的價格將所持珠海中富的29%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了Asia Bottles (HK) Company Limited(簡稱“亞洲瓶業(yè)(香港)” )，珠海中富從此易主。

公開資料顯示，亞洲瓶業(yè)(香港)是一家專門為本次易主之收購而根據(jù)國際慣例在香港注冊成立的項目公司，本身并無其他業(yè)務(wù)，其實際控制人為亞太私募大鱷CVC亞太基金II的普通合伙人，即CVC亞洲II有限公司(簡稱“CVC” )。

對于珠海中富緣何結(jié)識CVC從而轉(zhuǎn)為外資，陳立上在接受時代周報記者采訪時表示：“其(中