博盈投資股東們的資本大挪移：來者皆大鱷

　　核心提示：博盈投資2002年半年報中突然銳減的2500萬元貨幣資金，其和兩筆所謂過橋貸款相當?shù)慕痤~卻令人生疑。

　　繼12月8日大跌5.34%收于5.67元/股的低位之后，12月9日，博盈投資(000760.SZ)繼續(xù)暴跌5.11%，收報5.36元/股，創(chuàng)下今年以來新低。

　　然而，正是這樣一家并不受市場青睞的公司，經(jīng)記者調查后發(fā)現(xiàn)，其十年來的資本運作正是資本大鱷“世紀”系和“德隆”系于幕后操控。更有甚者，其中還出現(xiàn)了正身陷囹圄的黃光裕及其胞兄黃俊欽的側影。

　　十年前，當時還名為“湖北車橋”主營汽車配件制造的博盈投資，被一場世紀之初的“國退民進”新高潮裹挾，在政府主導下從原大股東湖北華通車橋集團(下稱華通車橋)手中轉讓給了來自北京的嘉利恒德房地產開發(fā)有限公司(下稱嘉利恒德)和坦博風險投資有限公司(下稱坦博投資)。

　　十年后，主營業(yè)務同樣為汽車配件制造的荊州市恒豐制動系統(tǒng)有限公司(下稱荊州恒豐)以1700萬股，占公司總股本7.177%的持股比例，入主博盈投資。

　　12月1日，博盈投資公告，荊州恒豐依據(jù)10月28日簽署的《股權轉讓協(xié)議》，以8元/股的價格從自然人苑素貞和中道礦業(yè)有限公司(下稱中道礦業(yè))處受讓的1000萬和700萬上市公司股份，已于11月29日完成過戶。而由持有其49%股權的自然人盧婭妮控股的荊州車橋(持有博盈投資下屬子公司湖北車橋36.72%股權)也將于年內注入上市公司。

　　一切似乎又回到了原點，但事實遠非如此。

　　十年來，原大股東嘉利恒德，通過引入關聯(lián)二股東操縱股東大會、利用上市公司資金為自身對外投資搭橋、在股改時設置送股承諾引發(fā)股價暴漲、設立關聯(lián)公司逃避真實債務等腳本，上演了一幕幕資本運作“大戲”；期間，牛散“李紹君”、德隆系舊部“程昌軍”和以“苑素貞”為代表的一群來自江蘇省常州市武進區(qū)的自然人，你方唱罷，我方登場，給博盈投資的中小股東們催生了一場場資產注入的“美夢”。

　　如今，大夢方醒。同時，記者經(jīng)過調查發(fā)現(xiàn)，嘉利恒德和曾經(jīng)坐莊世紀中天的“世紀系”資本大佬劉志遠，存在著千絲萬縷的聯(lián)系。

　　“嘉利恒德之所以能夠入主湖北車橋，可以說是當時國退民進風潮和房地產調控結合的產物。”一位熟知當年北京地產圈的資本市場人士告訴記者。

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　　“世紀系”的端倪

　　2001年，關于房地產泡沫的爭論不絕于耳，在我國局部地區(qū)的房地產開發(fā)過程中出現(xiàn)了過熱的不良跡象，監(jiān)管層對此提高了警惕。當年6月，央行發(fā)布了《關于規(guī)范住房金融業(yè)務的通知》(下稱《通知》)。

　　當時的嘉利恒德，注冊資本僅為5000萬元，開發(fā)的項目僅有九龍花園、農光東里虎城小區(qū)、芍藥居小區(qū)等住宅項目和康麗大廈(后文提到的第一上海中心)、九龍商廈等物業(yè)。

　　隨著2001年10月10日湖北車橋的一紙公告，嘉利恒德和坦博投資浮出水面，將以3.27元/股的價格分別受讓華通車橋2449.13萬和1500萬國有股。其后經(jīng)過一年多的托管，在2002年11月29日，湖北車橋更名為博盈投資，最終，嘉利恒德在2003年3月10日正式入主。

　　而在入主之初，嘉利恒德就有了資本運作的痕跡，而其與“世紀系”的關系也初露端倪。

　　最初的公告顯示，主營房地產開發(fā)的嘉利恒德公司是由北京金集浩投資有限公司(下稱金集浩，占80%)、北京世紀唯博科技文化發(fā)展有限公司(下稱世紀唯博，占16.68%)和北京先歌廣告有限公司(下稱先歌廣告，占3.32%)共同出資，于1998年1月成立，法定代表人為胡和建，注冊地址北京市通州區(qū)工業(yè)開發(fā)區(qū)張家灣鎮(zhèn)光華路芳草園小區(qū)12號樓，注冊資本5000萬元。主營高新技術產業(yè)投資的坦博投資公司由白松(占50%)和徐繼勇(占50%)共同出資，于2001年6月成立，法定代表人為白松，注冊地址北京市海淀區(qū)志新村小區(qū)海泰大廈1211室，注冊資本10000萬元。

　　而在2003年大股東更迭公告中，金集浩、先歌廣告的股東地位分別被金浩集團有限公司(下稱金浩集團)和北京德誠物業(yè)管理有限公司(下稱德誠物業(yè))替代；嘉利恒德與坦博投資的受讓股份，也最終確定為2449.13萬和855.8517萬股，分別占博盈投資總股本的22.4%和7.83%，兩者分列第一和第三大股東。

　　兩份公告都宣稱，嘉利恒德與坦博投資并無關聯(lián)關系。

　　但根據(jù)其后曾任博盈投資總經(jīng)理彭東陽的介紹，嘉利恒德入主湖北車橋醞釀于2000年底，于2001年7到9月間敲定。而坦博投資的成立日期僅僅比敲定日期提前了1個月，其與嘉利恒德的關系不免讓人懷疑。

　　而記者了解到，在湖北車橋企業(yè)職工內部，兩公司同屬北京“某集團”的傳言廣泛流傳。

　　兩者的關系，在不久后的一則股權質押公告中暴露。

　　在剛剛獲得上市公司股權三個月后，即2003年6月14日，博盈投資即公告，嘉利恒德和坦博投資不約而同地將其所持股份質押給了中國農業(yè)銀行北京崇文支行，目的是為金浩集團向該行的借款提供質押。

　　“2002年時北京地區(qū)房地產政策進的一步收緊估計是嘉利恒德剛一入主，便不顧非關聯(lián)化的關聯(lián)關系，為實際控制方金浩集團輸血的原因。”上述資本市場人士分析道。

　　此后，在嘉利恒德的主導下，博盈投資于2003年8月18日動議3500萬元控股荊州市軍沙商貿有限公司，2002年9月于廣東省增城市中旅企業(yè)集團處以3.3元每股受讓中國平安保險股份有限公司(下稱中國平安，6001318.SH)價值280萬的853550股原始股，同年12月24日投資1650萬元與所謂的薩摩亞太平洋(國際股份有限公司共同發(fā)起設立中外合資企業(yè)荊州博盈房地產開發(fā)有限公司，于2005年12月委托所謂并購顧問北京家和佳利置業(yè)投資顧問有限公司(下稱家和佳利)預付保證金3150萬元作價近600萬美元收購大股東位于北京朝陽區(qū)第一上海中心第四層的物業(yè)資產，同時出資1800萬和大股東實際控制人金浩集團共同投資湖南安江水利水電開發(fā)有限公司等等。

　　記者發(fā)現(xiàn)，上述多數(shù)投資僅在最終轉手時給上市公司帶來了蠅頭小利，而大股東卻實現(xiàn)了上市公司的資金過橋甚至長期占用，其中以利用博盈投資收購中國平安原始股最為神秘。

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　　消失的中國平安原始股

　　2003年底，上述中國平安原始股股權以4元每股的價格轉給了金浩集團，僅給上市公司帶來了59.7萬元。而到了2007年，中國平安上市招股時，其招股說明書顯示，博盈投資還從佛山市財政局處受讓了中國平安3300000股原始股，也于2003年底被轉給了金浩集團，但這筆轉讓被博盈投資隱匿。

　　雖然在2007年9月上市公司出具的自查報告中稱這筆價值16335000元的原始股投資是在2002年7月金浩集團提供過橋貸款的前提下以3.3元每股的價格收購，最終因上市公司無法償還過橋貸款而以成本價抵付。但是2002年和2003年博盈投資的年度財務報表顯示，其貨幣資金項下的合并數(shù)額分別為49294212.06元和33310321.03元，遠遠高于16335000元的過橋欠款，即便加上從廣東省增城市中旅企業(yè)集團處受讓的價值280萬的所謂欠款，總金額也不過2000萬元。

　　來者皆大鱷：博盈投資股東們的資本大挪移

　　博盈投資2002年半年報中突然銳減的2500萬元貨幣資金，其和兩筆所謂過橋貸款相當?shù)慕痤~卻令人生疑。當時博盈投資的解釋為：“主要原因是報告期內為保證生產需要，支付供應商貨款增加所致。”但實際上，報表中的原材料和預付賬款項金額并未有相應變化。

　　“可能真實的情況恰恰相反，是上市公司反過來為大股東的收購提供的過橋貸款，這也從一定程度上解釋了2002年汽車市場并未起伏，而博盈投資的貨幣資金卻在期初、期中和期末余額上出現(xiàn)較大起伏的原因。”一位在審計師事務所從事財務工作的人士判斷。

　　上述中國平安股權若留在上市公司，經(jīng)過其后中國平安的10送10的股利發(fā)放以及最終的上市，博盈投資在上市首日收盤便可浮盈3.56億元(4153550股242.94元/股)。

　　“通過上市公司平臺進行資本運作獲取大量資金，再購入未上市金融公司原始股，這和劉志遠在資本運作上手腕極其相似，而劉志遠控制的中投創(chuàng)業(yè)投資有限公司也是在相同的時間段設法獲得了中國平安的原始股。”前文中提到的資本市場人士提醒記者。

　　在中國平安原始股的運作上，金浩集團和博盈投資的貸款安排疑點重重。但是在委托家和佳利收購大股東物業(yè)過程中，長期占用上市公司資金并侵害中小股東利益的事實卻是鐵證如山。由此，在金浩集團運作博盈投資過程中起到至關重要作用的北京環(huán)球京彩國際信息技術發(fā)展有限公司(下稱環(huán)球京彩)也登上舞臺。

　　關聯(lián)方的二股東背景調查

　　博盈投資2005年年報披露，公司于2005年12月與北京家和佳利置業(yè)投資顧問有限公司簽訂委托協(xié)議書，委托北京家和佳利置業(yè)投資顧問有限公司購買面積2，213.43平米，總價款約5，754-918.00 美元，折人民幣約46，473-840.00元的北京市朝陽區(qū)第一上海中心第四層寫字樓。

　　委托書稱，由北京家和佳利置業(yè)投資顧問有限公司全權代理公司收購上述資產的所有手續(xù)，負責對上述資產的權屬狀況、價值等進行調查并策劃具體的收購方案，保證上述資產未設立抵押、未涉及任何爭議及訴訟。代理期限一年，代理費為上述資產收購成功后按成交總額的0.5%收取。而截至2005年12月31日，公司已預付給北京家和佳利置業(yè)投資顧問有限公司購房款3145萬元。

　　事實上，第一上海中心原名康麗大廈，是由母公司嘉利恒德開發(fā)并持有的物業(yè)資產，這些在2006年的年報中才被披露。

　　母公司的資產，權屬狀況和價值幾何，相關各方都心知肚明，為何還勞師動眾，請來家和佳利為其提供代理服務？而在代理之初，便急不可耐地支付了3145萬預付款，并承諾于成功后支付成交總額0.5%服務費？

　　公告顯示，家和佳利置業(yè)投資顧問有限公司，注冊資本100 萬元，由金宏彥、李民俊和孫林林出資設立。

　　家和佳利和上市公司的關系，直到2006年公司股權分置改革之時才被了解。原來，家和佳利是后來新進二股東環(huán)球京彩的原始股東之一，而上文提到的孫林林，實際上是環(huán)球京彩的財務負責人。

　　而環(huán)球京彩二股東地位，是通過2006年1月20日的中都國際拍賣有限公司公開拍賣以及同年4月13日荊州市點石拍賣有限公司2006年第四期拍賣會上拍得的博盈投資法人股股權獲得。

　　在2006年1月20日的拍賣會上，原三股東坦博投資將其855.8517萬股股權作價0.8956元/股，計766.5萬元轉讓；而在4月13日的拍賣中，公安縣經(jīng)濟開發(fā)投資公司將其所持1094.76萬股法人股以2.2656元/股轉讓，而公安縣振華環(huán)保工程有限公司也將其所持271.7624萬股以4.03元/股的價格轉讓給了環(huán)球京彩。最終，環(huán)球京彩持股2222.3741萬股，占公司總股本的20.33%。此外，坦博投資剩余145.5483萬股被無償轉讓給了大股東嘉利恒德，由此，嘉利恒德持股增加到2594.6783股，持股比例達23.73%。

　　環(huán)球京彩是何來頭？

　　當時的公告顯示，環(huán)球京彩成立于2005年6月28日，注冊資本1000萬元，法定代表人隗和英，其由自然人隗和英(貨幣出資935萬元，占93.5%股份)、吳曉明(貨幣出資32萬元，占3.2%的股份)和蘇國京(貨幣出資13萬元，占1.3%)出資成立。

　　雖然上市公司多次公告稱環(huán)球京彩與嘉利恒德無關聯(lián)關系，但資料顯示，環(huán)球京彩的辦公地址為北京市朝陽區(qū)亮馬橋路39號第一上海中心412室，該地址也是上述博盈投資通過家和佳利向大股東購買的樓層資產中的一個辦公室。

　　于是記者進一步調閱了嘉利恒德股東世紀唯博(在股改時，嘉利恒德大股東已經(jīng)變更為世紀唯博，持股80%)和環(huán)球京彩的工商資料。對比發(fā)現(xiàn)，環(huán)球京彩公司原法定代表人并非隗和英，而是“王玉順”。而“王玉順”作為嘉利恒德時任大股東世紀唯博的工商資料報送人，已連續(xù)多年赫然在列，而其所填報的聯(lián)系人手機號碼，也和環(huán)球京彩的“王玉順”分毫不差。

　　可是，大股東為何不直接出面收購上市公司法人股，卻反而舍近求遠，以設立關聯(lián)二股東的形式控制上市公司？

　　謎底在股改動議中埋下伏筆，并在此后的多項投資決議和二股東豪邁送股以及令大股東陷入多次股權拍賣的經(jīng)濟糾紛中顯現(xiàn)輪廓。

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　　股改動議潛藏玄機

　　通過上述股權轉讓，嘉利恒德與環(huán)球京彩共同持有上市公司的非流通股股份為4817.0524萬股，占公司總股本的44.06%，占非流通股本的83.80%，已超過公司非流通股份總數(shù)的三分之二，達到了《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規(guī)定。

　　博盈投資的股改動議也在此機會下順理成章地出爐。而在股改動議中，最引人注意的便是前兩位大股東對于博盈投資未來三年的業(yè)績承諾。

　　承諾稱，未來三個會計年度即2006年度、2007年度、2008年度，公司總計實現(xiàn)凈利潤不低于1.8億元。其中，2006年度經(jīng)審計的凈利潤不低于5000萬元，2007年度經(jīng)審計的凈利潤不低于6000萬元，2008年度經(jīng)審計的凈利潤不低于7000萬元。

　　而若業(yè)績不達標，環(huán)球京彩承諾將向追加對價股權登記日收市后登記在冊的無限售條件流通股股東追加對價一次，無限售條件流通股股東每10股獲付4.29股。追加對價股份總數(shù)為2222.3741萬股。

　　實際上，在大股東的另一股改承諾中，其對曾經(jīng)計提的對原股東華通車橋的8900萬元難以收回的欠款做出了兩年內完全清償?shù)臎Q定(2006年代償4000萬元，待2006年業(yè)績承諾實現(xiàn)，再于2007年代償剩余5900萬元)，也就是說，博盈投資前兩年(2006和2007年)只需在經(jīng)營層面實現(xiàn)2100萬元(2006年1000萬元，2007年1100萬元)，即可達標。也就是說，環(huán)球京彩追加承諾觸及的關鍵時點，是2008年。

　　果不其然，2006年和2007年，通過欠債代償，博盈投資輕松實現(xiàn)了股改時的業(yè)績承諾，凈利潤分別達到5229萬元和6232萬元。但到了2008年，博盈投資年報凈利潤顯示為-9761萬元，業(yè)績一落千丈。

　　由此，也觸發(fā)了環(huán)球京彩在股改時的補償承諾?？紤]到其間公司股利派發(fā)等情況，環(huán)球京彩最終派發(fā)了3755.8113萬股用于補償流通股股東。最后環(huán)球京彩所持股份還剩544.6萬股，占總股本比例2.30%。

　　但是，看上去的賠本買賣，卻實際上給博盈投資的實際控制人帶來了巨大的利益。

　　在2008年11月4日博盈投資觸及1.46元/股的新低后，股價便開始了一路上揚。到了2009年4月16日收盤，也就是提示追送股份的前一天，博盈投資的股價便已上漲至4.12元/股，漲幅達183%；而同期深成指漲幅，也不過70%。而在指示追送股份后，這一公告被市場理解為了重大利好，博盈投資連續(xù)漲停，在2009年6月12日創(chuàng)下9.98元/股的收盤新高，并在盤中創(chuàng)下12.18元/股的新高。由此，其區(qū)間漲幅最高達734%。

　　記者計算發(fā)現(xiàn)，截至2008年12月31日，兩位關聯(lián)股東合計持有8685.4111萬股博盈投資限售股，按當天收盤價2.21元/股計算，總市值1.9億；而到了2009年9月26日兩股東限售股解禁時，股價已經(jīng)被拉抬至7.5元附近市值達3.7億元，增值96%。

　　無論是減持還是質押，都將比追送股份前更為劃算。

　　而值得深思的是，在股改動議中，還有一項關于大股東注入房地產資產的承諾，相比關聯(lián)二股東的誠信，這項承諾直到上市公司易主，都未能兌現(xiàn)。

　　而在此期間，博盈投資的股價也存在人為操作的痕跡。

　　“如果嘉利恒德真的和世紀系存在關聯(lián)，考慮到世紀系當年的劣跡，博盈投資在當時被坐莊的嫌疑非常之大。而用非關聯(lián)化的二股東進行相關利好的刺激，也可以洗清實際控制人操縱股價的嫌疑。”一位私募人士指出。

　　戲劇性的是，博盈投資股價的暴漲，也成就了在暴漲前夕機股東嘉利恒德因經(jīng)濟糾紛被上海國飛綠色置業(yè)申請凍結拍賣而暴富的一代牛散“李紹君”。

　　而記者調查發(fā)現(xiàn)，上海國飛綠色置業(yè)當時的大股東為上海晟地集團，據(jù)了解，上海晟地集團曾在2003年豪擲6660萬購買同濟科技(600846.SH)3700萬股。以其資金實力和資本市場經(jīng)驗看，很難理解其為何將這份股權拱手讓人。

　　據(jù)知情人士透露，牛散“李紹君”，沈陽人，在90年代在沈陽靠房地產起家，后以沈陽君貴商貿有限公司和個人的名字參與資本市場，在二級市場投資和參與國有股拍賣逐漸活躍?，F(xiàn)為上海鈺盈投資有限公司股東之一。

　　“不排除有利益輸送的可能。”上述私募人士分析。

　　被操縱的股東大會

　　除了在股改動議中暗埋玄機，關聯(lián)二股東的設置，還幫助相關股東堂而皇之地規(guī)避股東大會決議時相關交易提案需關聯(lián)方回避而導致被其它股東否決的風險。對大股東子公司北京金浩華置業(yè)有限公司(下稱金浩華)的投資便是其中最大的一筆。

　　2007年12月6日，公司公告了關于收購北京金浩華置業(yè)有限公司部分股權的關聯(lián)交易公告。公告稱，博盈投資與關聯(lián)方金浩集團于2007年12月3日在北京簽訂了《股權轉讓協(xié)議》，擬收購其持有的北京金浩華置業(yè)有限公司(簡稱“金浩華置業(yè)”)20%的股權。

　　資料顯示，金浩華成立于2004年4月29日，注冊資本2500萬元，由金浩集團和北京市隆華商貿公司分別出資1750萬元和750萬元注冊成立。

　　根據(jù)當時的協(xié)議，金浩華20%的股權最終作價略超1.02億元被上市公司購得。

　　而這筆投資在第二年便遭遇了3260萬元的減值計提，這筆減值準備為當年正沖擊2008年業(yè)績承諾的博盈投資貢獻了1/3的虧損。

　　在2008年年報中，博盈投資對該筆減值計提的解釋為：“房地產市場持續(xù)低迷，北京金浩華置業(yè)有限公司知會本公司，已根據(jù)北京周邊可比地塊最新市價，提取了相應的存貨減值準備。”

　　但記者從有關渠道獨家取得了2008年、2009年和2010年金浩華置業(yè)的財務報表，均未顯示公告中所謂的減值計提。

　　最終，這筆對金浩華1.02億元的投資，在2011年9月3日上市公司易主前1個月以0.75億元的價格轉給了湖北聯(lián)安投資。而梳理賤價出賣的理由，減值計提是其中之一。但是，從2008年到2010年，北京的房地產價格又經(jīng)歷了新一輪上漲。

　　“從資產評估表上，可以看到，各類資產都出現(xiàn)了增值，只有非流動負債一項離奇地出現(xiàn)1.6億元評估值，導致了0.75億元賣出價的評估結論。”上述財務人士幫助記者分析道。

　　正是這一出一進，上市公司1.02億元真金白銀被金浩華白白占用三年多后，還倒貼2500萬元。

　　而這筆投資，是在相關董事和股東回避的情況下，從董事會到股東大會，一路綠燈通過。公告顯示，當時的環(huán)球京彩，在議案上投下了贊成票。而在出讓金浩華置業(yè)的相關動議中，也是一路綠燈。當時，環(huán)球京彩已無配合大股東通過議案的絕對能力，因為二股東已經(jīng)變更為昆明中道礦業(yè)有限公司。