平安證券涉嫌內(nèi)幕交易 保薦直投模式遭質(zhì)疑

　　剛剛拿到上半年券商IPO承銷冠軍的平安證券，卻站在了被質(zhì)疑的風(fēng)口浪尖。7月8日，平安證券承銷的國聯(lián)水產(chǎn)上市，其一子公司被曝虛假外資身份，涉嫌以假外資身份獲得稅收優(yōu)惠。

　　今年4月21日，亦是平安證券承銷的蘇州天馬精細(xì)化學(xué)品股份有限公司(下簡稱“蘇州天馬”) IPO申請(qǐng)獲得證監(jiān)會(huì)審核通過，隨后卻被媒體質(zhì)疑為被“策劃上市”，三家PE機(jī)構(gòu)火線入股進(jìn)入蘇州天馬，但同權(quán)不同價(jià)，涉嫌利益輸送。

　　去年7月，財(cái)務(wù)專家、華泰聯(lián)合證券(上海)研究所后臺(tái)財(cái)務(wù)顧問夏草公開質(zhì)疑平安證券，稱其是涉嫌造假上市企業(yè)的幕后推手。“直投加保薦”的捆綁承銷模式被市場質(zhì)疑為赤裸裸的內(nèi)幕交易。然而，平安證券的保薦業(yè)務(wù)反而一路飄紅，更以9.8億元承銷收入傲視群雄，奪得上半年IPO承銷冠軍。

　　7月14日，平安證券投行部董事總經(jīng)理曾年生在回應(yīng)時(shí)代周報(bào)記者質(zhì)疑時(shí)表示，“只要(券商)中介機(jī)構(gòu)沒有入股，就不涉及PE腐敗。”而對(duì)于蘇州天馬、國聯(lián)水產(chǎn)暴露的諸多問題，曾年生表示，“這些是正常現(xiàn)象，只是技術(shù)問題，相關(guān)部門會(huì)審核。”

　　多項(xiàng)目涉嫌內(nèi)幕交易

　　平安證券保薦的國聯(lián)水產(chǎn)和蘇州天馬，上市后隨即暴露出諸多漏洞。

　　在蘇州天馬招股書中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓演變歷史復(fù)雜。在第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，國發(fā)創(chuàng)投、深創(chuàng)投和海富投資受讓蘇州天馬的股權(quán)價(jià)格有高有低，低者為1元的原始股，深創(chuàng)投入股的價(jià)格在4元多，有媒體質(zhì)疑其中有灰色交易—為什么同一時(shí)間、同一地點(diǎn)的同種股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，受讓價(jià)格如此迥異，定價(jià)依據(jù)也不同，是標(biāo)準(zhǔn)的利益輸送。

　　國聯(lián)水產(chǎn)上市后，亦被曝涉嫌灰色交易，炮制合資身份損公肥私。國聯(lián)水產(chǎn)的“假外資”身份則在招股書中很直接，三個(gè)中國人在香港設(shè)立的一家投資公司—冠聯(lián)國際，不從事任何經(jīng)營業(yè)務(wù)，僅僅持有國聯(lián)水產(chǎn)25.36%的股權(quán)，以此獲得稅收優(yōu)惠。

　　對(duì)于蘇州天馬的問題，曾年生告訴時(shí)代周報(bào)記者，“每個(gè)公司上市過程中都有一些不同背景的人給予幫助，朋友之間給一點(diǎn)股份很正常，能有什么問題，只要項(xiàng)目公司自己愿意，他有這個(gè)權(quán)力，公司關(guān)聯(lián)人入股很正常，只要中介機(jī)構(gòu)沒有PE腐敗就可以。”

　　“而且如果有問題，審核機(jī)構(gòu)也不會(huì)通過，說什么內(nèi)幕交易，沒有法律依據(jù)的。”曾年生在電話里對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示。

　　在回應(yīng)外界質(zhì)疑的國聯(lián)水產(chǎn)假外資身份，招股書涉嫌虛假信息披露問題時(shí)，曾年生稱，“外資不外資的怎么界定，是不是假外資有商務(wù)部來認(rèn)定，有一大堆相關(guān)部門來審核，通過審核了，就沒問題。”

　　不過，上述兩個(gè)問題公司在平安證券的保薦業(yè)務(wù)中，并不是先例。 6月7日，證監(jiān)會(huì)審核通過了上海銳奇工具股份有限公司(下簡稱“銳奇工具”)的IPO申請(qǐng)。媒體報(bào)道稱，銳奇工具不僅被質(zhì)疑存關(guān)聯(lián)交易，還有產(chǎn)品質(zhì)量不合格及員工福利待遇差等問題。

　　值得玩味的是，銳奇工具在招股書申報(bào)稿中特別提及了產(chǎn)品發(fā)生質(zhì)量事故的風(fēng)險(xiǎn)，但對(duì)旗下產(chǎn)品被工商部門列為“不合格產(chǎn)品”的事實(shí)及相關(guān)影響，卻在招股書中只字未提。

　　爭議“保薦+直投”模式

　　在券商系直投公司當(dāng)中，平安證券旗下的平安財(cái)智投資管理有限公司(下簡稱“平安財(cái)智”)所入股的公司僅一家，投入的資本金也最少，只有不到1400萬元。但這筆生意卻是眾多券商直投業(yè)務(wù)當(dāng)中回報(bào)最高的。

　　2009年9月，平安財(cái)智以不到1400萬元的成本入股即將準(zhǔn)備上市的銳奇工具，而銳奇工具的上市保薦機(jī)構(gòu)恰恰就是平安財(cái)智的母公司平安證券，9個(gè)月后，銳奇工具順利通過證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的審批。按照深交所6月30日公布的創(chuàng)業(yè)板56倍市盈率計(jì)算，銳奇工具的發(fā)行價(jià)有可能接近40元/股。而平安財(cái)智手中所持有的315萬股股權(quán)，賬面價(jià)值或?qū)⒊^1.2億元。平安財(cái)智用了9個(gè)月的時(shí)間，獲得了高達(dá)9倍的投資收益，這在創(chuàng)業(yè)板券商直投業(yè)務(wù)中，顯然是一筆效率最高的投資了。

　　實(shí)際上，平安證券是去年以來23家IPO上市公司的幕后推手。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，今年以來平安證券憑借12家中小板公司、11家創(chuàng)業(yè)板公司首發(fā)，成為IPO承銷家數(shù)最多的券商。其IPO承銷總額達(dá)194.58億元，居第一位；獲得承銷保薦收入10.58億元，居第一位。

　　不過，平安證券在承銷業(yè)務(wù)中的成績卻是在一片質(zhì)疑聲中取得的。早在去年7月，財(cái)務(wù)專家夏草質(zhì)疑平安證券是造假上市企業(yè)的幕后推手。2008年4月夏草質(zhì)疑魚躍醫(yī)療造假上市，2009年6月萬馬電纜被質(zhì)疑造假上市，金螳螂也被質(zhì)疑涉嫌造假上市。上述公司IPO保薦機(jī)構(gòu)都是平安證券。

　　此外，平安證券的“保薦+直投”模式，被媒體評(píng)為一筆效率最高的投資。著名評(píng)論人皮海洲指出，“保薦+直投”模式下的“直投”，其實(shí)就是一種赤裸裸的灰色交易。

　　平安證券投行部董事總經(jīng)理曾年生對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示，“這在國際上是通行的，我們也在學(xué)習(xí)國外的承銷模式，直投和保薦是兩個(gè)完全獨(dú)立的部門，有防火墻和內(nèi)部審核，而且直投部門投資項(xiàng)目的比例在7%以下，不會(huì)影響到保薦商IPO的獨(dú)立性和公正性。”

　　武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新教授對(duì)此持懷疑態(tài)度，他告訴時(shí)代周報(bào)記者，“券商投行在給上市公司IPO前，把自己旗下的直投機(jī)構(gòu)拉進(jìn)來，捆綁上市，你給我廉價(jià)的股份，我保薦你上市，直投加保薦模式實(shí)際就是赤裸裸的利益輸送、內(nèi)幕交易，盡管這是監(jiān)管機(jī)構(gòu)所允許的。”

　　董登新認(rèn)為，就保薦而言，“保薦+直投”模式下的“保薦”，讓保薦機(jī)構(gòu)失去了獨(dú)立性與公正性。保薦機(jī)構(gòu)的利益與發(fā)行人的利益完全一致。這樣的“保薦” 只能是為發(fā)行人掩蓋問題，進(jìn)行虛假陳述，抬高發(fā)行價(jià)格，以便最大化地追逐自身的利益。
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　　捆綁上市潛規(guī)則

　　今年以來，數(shù)位投行人士被曝光違規(guī)參與PE投資，從中牟取暴利。對(duì)此，深圳某券商投行負(fù)責(zé)人表示，“這在業(yè)內(nèi)并非個(gè)別現(xiàn)象，有些項(xiàng)目主辦人會(huì)通過不同方式對(duì)其所做的項(xiàng)目進(jìn)行PE投資。”

　　對(duì)于上述“潛規(guī)則”的成因，某上市券商投行人士分析說，“大多數(shù)情況下，誰拉來項(xiàng)目誰就當(dāng)項(xiàng)目主辦人，因此項(xiàng)目主辦人和項(xiàng)目公司的關(guān)系最好，也容易在項(xiàng)目公司增資擴(kuò)股或發(fā)行自然人股時(shí)拿到一些股份。”

　　事實(shí)上，在目前PE全民化的環(huán)境下，PE市場形成了“僧多粥少”的格局。面對(duì)相對(duì)稀缺的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，普通PE想投資這類項(xiàng)目，卻不得不支付相當(dāng)昂貴的成本。“投資擬上創(chuàng)業(yè)板的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，價(jià)格往往達(dá)到20倍以上市盈率。其中風(fēng)險(xiǎn)巨大，而且獲利空間被擠壓得很厲害。”深圳某資深創(chuàng)投人士透露。

　　但投行人員往往能低價(jià)對(duì)項(xiàng)目公司進(jìn)行PE投資。上述某上市券商投行人士稱，“項(xiàng)目IPO前的增資擴(kuò)股方案由投行設(shè)計(jì)，很多項(xiàng)目的增資擴(kuò)股不是公開的，而是小范圍內(nèi)進(jìn)行的，因此投行人員往往能拿到價(jià)格便宜的股權(quán)。”

　　由于各個(gè)投行的內(nèi)控制度中均禁止投行人員投資相關(guān)項(xiàng)目的股權(quán)，因此一些投行人員不得不另辟蹊徑開展PE投資。上述某上市券商投行人士透露，比較常見的是通過親屬作PE代持。這種方式比較隱蔽，除非有人舉報(bào)，否則很難被發(fā)現(xiàn)。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，國信證券李紹武案即是此類違規(guī)PE投資案的典型代表。據(jù)悉，在此案中，李紹武妻子邱利穎利用虛假的《工作合同》違規(guī)入股了萊寶高科。

　　此外，時(shí)代周報(bào)記者還了解到，投行人員違規(guī)介入PE另一個(gè)路徑是：投行人員自己或與他人合伙設(shè)立專門的公司用于PE投資，或者為其他PE公司入股進(jìn)行牽線搭橋，而從中牟利。“創(chuàng)投公司一般都與投行保持著良好的關(guān)系，一些項(xiàng)目的運(yùn)作須倚賴于投行擔(dān)當(dāng)中介。”上述深圳資深創(chuàng)投人士說。

　　熟悉平安證券的某投行高管對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示，“平安證券保薦的很多項(xiàng)目被質(zhì)疑造假上市，這反而給平安證券在業(yè)內(nèi)帶來更大的名氣，很多民營公司紛紛找上門來，要平安證券做保薦人，因?yàn)槿菀走^會(huì)。而平安證券由于項(xiàng)目多，還具有選擇權(quán)，這和很多小券商搶項(xiàng)目的狀態(tài)完全不同。”

　　北京市問天律師事務(wù)所主任合伙人張遠(yuǎn)忠對(duì)時(shí)代周報(bào)表示，“中國內(nèi)幕交易的違法成本很低。只有嚴(yán)懲，包括刑事的制裁方式，才能打擊內(nèi)幕交易。”

　　監(jiān)管乏力 違法成本低

　　不過，近期隨著數(shù)起投行人士違規(guī)進(jìn)行PE投資事件的曝光，監(jiān)管部門已開始對(duì)部分券商投行部門進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)摸底調(diào)查。

　　國信證券一位投行人士向時(shí)代周報(bào)記者透露，“這兩天要填報(bào)一個(gè)關(guān)于個(gè)人所持原始股情況的調(diào)查表格遞交監(jiān)管部門，這種風(fēng)險(xiǎn)排查目前僅限于深圳地區(qū)部分投行，非深圳地區(qū)投行目前尚未接到監(jiān)管部門的相關(guān)摸底調(diào)查指令。”

　　不過，目前幾乎所有的投行內(nèi)控都明顯加強(qiáng)，一些投行正醞釀開展全面自查工作。深圳某中型券商投行人士透露，目前內(nèi)部網(wǎng)絡(luò)、電話等已實(shí)行全面監(jiān)控留痕。

　　在國信證券李紹武事件、中信證券謝風(fēng)華事件相繼曝光后，國內(nèi)投行界風(fēng)聲鶴唳，各家投行也隨之加強(qiáng)了內(nèi)控措施。

　　“原來公司的監(jiān)控僅限于研究和自營部門，但近日來公司對(duì)投行部門的監(jiān)控明顯加強(qiáng)了。”深圳某中小券商投行人士說。記者注意到，一位上海投行人士的MSN簽名近日則改成了“都監(jiān)控了？”

　　與此同時(shí)，部分券商近日還多次召開了針對(duì)投行部門的電視電話會(huì)議，包括出差在外的項(xiàng)目組在內(nèi)的所有投行人員均參加了會(huì)議。深圳某大型券商投行人士透露，“每次開會(huì)都會(huì)反復(fù)重申禁止投行人員進(jìn)行項(xiàng)目入股。”

　　此外，時(shí)代周報(bào)記者獲悉，一些券商正在醞釀關(guān)于投行人員持股的全面自查工作。深圳某中小券商投行人士透露，“這個(gè)月底之前就會(huì)進(jìn)行全面自查。”

　　事實(shí)上，監(jiān)管部門已經(jīng)意識(shí)到了投行人員持股的問題，并采取了相應(yīng)的行動(dòng)。“近一段時(shí)間，深圳監(jiān)管部門一直在查從業(yè)人員的持股情況，主要是填報(bào)A股持股情況，但這兩天就開始查原始股的持股情況了。”深圳某中小券商投行人士透露。