弘毅注資助力中聯(lián)重科海外收購 投資增值逾30倍

　　作為幕后的推手，弘毅投資在中聯(lián)重科收購世界第三大大混凝土機(jī)械制造商CIFA公司過程中功不可沒，并從中獲取了巨大的利潤(rùn)。但與弘毅投資對(duì)中聯(lián)重科本身的投資戰(zhàn)績(jī)相比，則很可能是小巫見大巫——3年間，投資增值超過30倍。

　　2006年4月30日，中聯(lián)重科當(dāng)時(shí)的第二大股東金信安投資公司與弘毅投資子公司北京佳和簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，前者將其持有的8030萬股中聯(lián)重科股權(quán)以3.41元/股，共計(jì)2.74億元轉(zhuǎn)讓給北京佳合。此后，北京佳合將相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓至弘毅投資控股子公司佳卓集團(tuán)。

　　同一天，湖南國資委將中聯(lián)重科控股東的長(zhǎng)沙建機(jī)院持有中聯(lián)重科8%的股權(quán)以同樣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了弘毅投資關(guān)聯(lián)公司智真國際。

　　截至2009年9月30日，佳卓集團(tuán)持有中聯(lián)重卡13997.74萬股，占總股本的9.20%，佳卓集團(tuán)部分套現(xiàn)。對(duì)于佳卓集團(tuán)的減持，趙令歡表示，減持部分并非出自弘毅投資，而是佳卓集團(tuán)的另一股東即弘毅投資的合作方。

　　如事實(shí)如此，相對(duì)于弘毅投資入股時(shí)，中聯(lián)重科目前二級(jí)市場(chǎng)的復(fù)權(quán)價(jià)約為110元，是其2006年4月30日每股收購價(jià)3.41元/股的32倍。

　　佳卓集團(tuán)為一家在維爾京群島注冊(cè)的公司，其股東為興誠投資、New Horizon Diamond Investment Co.， Ltd、Enspire Investments Ltd.，其中興誠投資持有佳卓集團(tuán)有限公司63.33%股權(quán)，為控股股東。興誠投資的唯一股東即為弘毅投資。另外，New Horizon Diamond Investment Co.， Ltd、Enspire Investments Ltd公司持有佳卓集團(tuán)36.67%股權(quán)，減持中聯(lián)重股權(quán)為該公司所為。

　　趙令歡表示，在未來一段時(shí)期內(nèi)弘毅投資暫不減持中聯(lián)重科的股權(quán)。

　　鎖定風(fēng)險(xiǎn)

　　2008年9月底，以中聯(lián)重科為首的共同投資方與CIFA公司股東簽署收購交割協(xié)議，正式完成了對(duì)CIFA公司的全資收購。此次收購中，共同投資方合計(jì)支付2.515億歐元，其中中聯(lián)重科出資1.626億歐元，收購?fù)瓿珊笳加蠧IFA公司60%股權(quán);另外的1.084億歐元由弘毅投資、高盛和曼林達(dá)基金共同出資，分別占CIFA公司18.04%、12.92%和9.04%的股權(quán)。

　　對(duì)于中聯(lián)重科聯(lián)合收購CIFA公司的組合，被趙令歡稱作海外收購的“天作之合”。

　　中聯(lián)重科在有關(guān)收購CIFA公司的《中聯(lián)重科重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》描述，中聯(lián)重科出于以下考慮要求關(guān)聯(lián)方弘毅投資作為共同投資方參與本次交易:

　　1．弘毅投資不僅可作為財(cái)務(wù)投資者，提供財(cái)務(wù)方面的支持，而且可憑借與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系和長(zhǎng)期良好的合作關(guān)系，對(duì)公司未來與CIFA的整合提供全面支持。

　　2．弘毅投資作為具有國際視野的中國本土基金之一，通過與具有全球投資管理經(jīng)驗(yàn)的高盛以及意大利本土曼達(dá)林基金的合作，作為共同投資方加入到中聯(lián)重科的本次交易中，組成既熟悉中國國情，又具有國際視野的投資組合，可以組成“文化緩沖地帶”，以求在中聯(lián)重科與CIFA??融合前期有效地緩沖文化和理念的沖突，保證重組整合順利進(jìn)行。

　　曼達(dá)林基金則是目前規(guī)模最大的中意合作私募股權(quán)基金，籌集資金3.28億歐元（約合人民幣34.83億元）。

　　趙令歡所言的這個(gè)“天作之合”的組合中，三家戰(zhàn)略投資者都有著雄厚的實(shí)力和豐富的并購經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)都不是輕易吃虧者，那么他們將如何一同面臨共同的困境呢？

　　在收購時(shí)，中聯(lián)重科與上述在三個(gè)共同投資方簽署的《共同投資協(xié)議》中，本著風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的總體原則，共同投資方向本公司承諾所持目標(biāo)公司股權(quán)鎖定三年、之后不向競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)。同時(shí)，本公司與共同投資方相互約定 “買入期權(quán)”、“賣出期權(quán)”。具體約定如下:

　　其中共同投資人“賣出期權(quán)”約定為:鎖定期之后，每一共同投資人均可經(jīng)提前四個(gè)月的書面通知，要求中聯(lián)重科收購其在CIFA公司的全部權(quán)益，共同投資人行使“賣出期權(quán)”時(shí)CIFA公司估值，以當(dāng)時(shí)CIFA公司的EBITDA（息稅折舊前利潤(rùn)）為基礎(chǔ)，乘以一定的倍數(shù)。該EBITDA 倍數(shù)，是此次進(jìn)入CIFA公司時(shí)的倍數(shù)與退出時(shí)中聯(lián)重科二級(jí)市場(chǎng)交易的倍數(shù)的中間值（但不低于此次進(jìn)入的倍數(shù)）。但共同投資人行使這一權(quán)利時(shí)不得攤薄中聯(lián)重科股票的每股收益，且中聯(lián)重科不承諾任何收益保底條件。

　　如果目標(biāo)公司按照國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則三個(gè)連續(xù)會(huì)計(jì)年度發(fā)生凈損失，共同投資人有權(quán)要求中聯(lián)重科收購其在CIFA的全部權(quán)益 ( “特別賣出期權(quán)”)。該時(shí)目標(biāo)公司的估值，由雙方認(rèn)可的獨(dú)立第三方評(píng)估作出。

　　如有上述兩個(gè)條件限制，不管CIFA公司未來實(shí)際業(yè)績(jī)?nèi)绾?，弘毅投資等三方共同投資者，事實(shí)上并無太大風(fēng)險(xiǎn)，而一旦產(chǎn)生良好的并購協(xié)同效應(yīng)，弘毅投資方可得到接近市場(chǎng)對(duì)中聯(lián)重科的估值。[page]

　　利字當(dāng)前

　　這個(gè)看似平等的協(xié)議，其實(shí)暗存如下玄機(jī):

　　依照上述協(xié)議，不管三年后CIFA公司經(jīng)營狀況如何，對(duì)于弘毅投資等三個(gè)共同投資方的投資都極具保障性——如果CIFA公司三年后業(yè)績(jī)良好，回購價(jià)高于進(jìn)入時(shí)的EBITDA倍數(shù)，那么回購價(jià)將高于進(jìn)入時(shí)買入價(jià)，三個(gè)共同投資方可穩(wěn)獲投資回報(bào);如果CIFA公司三年后業(yè)績(jī)下降時(shí)，因回購時(shí)采用高于進(jìn)入時(shí)的EBITDA倍數(shù)，三個(gè)共同投資方的損失肯定會(huì)小于中聯(lián)重科。

　　而對(duì)于中聯(lián)重科卻是另外一番情景，如果CIFA公司三年后業(yè)績(jī)良好，因?yàn)楸仨毟邇r(jià)回購，投資收益要讓利于三個(gè)共同投方;如果CIFA三年后業(yè)績(jī)下降，中聯(lián)重科不僅要承擔(dān)盈利水平下降的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)還必須用約1.084億歐元回購股權(quán)，將進(jìn)一步加劇中聯(lián)重科的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　之所以雙方約定三年，據(jù)趙令歡介紹，背后的原因是，四方共同投資者的共識(shí)是，中聯(lián)重科并購CIFA公司，三年將完成整合，整合結(jié)束之時(shí)，也是三家戰(zhàn)略投資者退出之時(shí)。 而目前的問題是，因?yàn)槲C(jī)的發(fā)生，整合期將在今后半年內(nèi)結(jié)束，雙方是否會(huì)重新修訂退出期呢？

　　在2009年年初，CIFA公司經(jīng)營狀況最為低迷之時(shí)，有坊間傳言，中聯(lián)重科希望弘毅投資退出。對(duì)此，趙令歡予以堅(jiān)決否認(rèn)。但中聯(lián)重科與弘毅投資等三家戰(zhàn)略投資者，有一個(gè)不可回避的利益沖突點(diǎn):即在目前極度低迷時(shí)三家戰(zhàn)略投資者退出，中聯(lián)重科將付出極小的代價(jià)，而三家戰(zhàn)略投資者將面臨較大的投資損失;如果以后行業(yè)回暖，三家戰(zhàn)略投資者功成而退，而中聯(lián)重科將會(huì)付出較大的代價(jià)。

　　顯然，鑒于弘毅投資此前已從中聯(lián)重科的投資中賺得足夠的利潤(rùn)，中聯(lián)重科自然希望對(duì)方作出犧牲，而從趙令歡的態(tài)度來看，這顯然是一廂情愿的事。