18屆發(fā)審委上任以來首例被否 天元寵物究竟有什么硬傷

3月26日，由新一屆發(fā)審委召開的首次IPO審核會議中，有四家企業(yè)過會，唯有一家杭州天元寵物用品股份有限公司未通過審核。據(jù)公開資料顯示，這是一家以寵物用品的設(shè)計研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主營業(yè)務(wù)的公司。該企業(yè)曾于2016年7月掛牌新三板，在2017年5月退出。

公司在從新三板摘牌后，同年（2017）6月再次公布招股說明書申請上市，2018年1月5日證監(jiān)會給出申請文件反饋意見，要求天元寵物就規(guī)范問題、信息披露和財務(wù)問題作出說明，共計65條。隨后，公司于1月19日更新了招股說明書，證監(jiān)會于2月8日再次給出反饋意見，要求公司對境外銷售、資產(chǎn)重組、報告期內(nèi)大額非經(jīng)常性損益、關(guān)聯(lián)交易等問題作出解釋，天元寵物進(jìn)行了答復(fù)。

長達(dá)十四個月的等待之后，公司成為第十八屆發(fā)審委上任以來被否的首家企業(yè)，天元寵物到底存在什么問題？

對比各家企業(yè)披露的數(shù)據(jù)，天元寵物在凈利潤方面表現(xiàn)平平，僅有不到3000萬元。而根據(jù)相關(guān)媒體統(tǒng)計，2018年3月份至2018年底62家擬在主板和中小板上市的首發(fā)過會企業(yè)中，有59家2017年凈利潤在8000萬以上，其中上市地在上交所主板的45家企業(yè)凈利潤全部超過8000萬。其余3家分別為宇晶股份、新農(nóng)股份、明德生物，2017年凈利潤分別為7816萬元、7602萬元、6549萬元。

業(yè)績規(guī)模偏小的同時，天元寵物卻存在境外銷售占比過高不易核查、信息披露違規(guī)等諸多問題，暴露出公司在財務(wù)數(shù)據(jù)真實性、內(nèi)控是否合規(guī)等方面存在的可能被發(fā)審委質(zhì)疑的問題。在IPO審核越發(fā)趨嚴(yán)的情況下，本身行業(yè)并不討喜，規(guī)模也一般，問題頻出的天元寵物被否就成為必然。

掛牌新三板期間 曾有信息披露違規(guī)

早天元寵物在掛牌新三板期間，曾有過信息披露違規(guī)的不良記錄，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對天元寵物及時任董事長薛元潮、信息披露中心負(fù)責(zé)人張中平采取了要求提交書面承諾的自律監(jiān)管措施。

公開資料顯示，2016年3-4月，該公司曾與同受薛元潮控制的關(guān)聯(lián)方杭州利旺寵物用品有限公司、杭州愛旺電子商務(wù)有限公司、其他關(guān)聯(lián)方杭州莊弘投資咨詢服務(wù)有限公司、杭州天元旺旺寵物用品有限公司等有過資金來往，共計800萬元；2015年8月，天元寵物與寵邦智能科技（上海）有限公司簽署《委托開發(fā)設(shè)計合同書》，由寵邦科技負(fù)責(zé)產(chǎn)品設(shè)計，天元寵物支付設(shè)計費(fèi)用190萬元。同年10月，天元寵物參股寵邦智能科技（上海）有限公司10%股份及薛元潮擔(dān)任寵邦科技董事長期間，雙方構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。掛牌期間，前述兩件事項未在公開轉(zhuǎn)讓說明書、審計報告中披露，構(gòu)成違規(guī)事項。

外協(xié)加工占比高引關(guān)注 集中搞研發(fā)不被認(rèn)可

根據(jù)天元股份的招股書，公司產(chǎn)品主要以O(shè)DM/OEM貼牌方式在境外銷售，即公司自行負(fù)責(zé)寵物用品的設(shè)計研發(fā)與銷售環(huán)節(jié)，超半數(shù)的寵物用品生產(chǎn)、產(chǎn)品檢驗、包裝環(huán)節(jié)委托給多家細(xì)分寵物用品品類外協(xié)廠商。公司稱，選擇外協(xié)的生產(chǎn)方式，是便于發(fā)行人集中資源專注于設(shè)計研發(fā)，提高核心競爭力；所選擇的合作對象均為專業(yè)寵物用品制造商，確保其能提供質(zhì)量可靠、穩(wěn)定的生產(chǎn)工藝。公司招股書顯示，報告期內(nèi)，外協(xié)加工產(chǎn)品的規(guī)模顯著高于公司自主生產(chǎn)產(chǎn)品，且有不斷上升的趨勢。

來源：公司招股書

然而，牛牛金融研究中心在對該公司招股說明書梳理過程中發(fā)現(xiàn)，天元寵物的研發(fā)實力實屬一般，公司擁有的56項專利均為發(fā)明專利，三項發(fā)明專利自申請以來遲遲未獲批復(fù)。

來源：公司招股書

而有關(guān)毛利率的數(shù)據(jù)顯示，報告期內(nèi)，自產(chǎn)產(chǎn)品的毛利率均高于外協(xié)產(chǎn)品，在此背景下，公司外協(xié)產(chǎn)品銷售金額占比仍逐年大幅上升的，發(fā)審委提出了關(guān)于其中原因及合理性的問題。

來源：公司招股書

招股書披露了報告期內(nèi)采購量前十的外協(xié)廠商，其中部分廠家成立時間較短、營收規(guī)模較小，如成品外協(xié)中，長興合旺寵物用品有限公司成立于2016年4月，2016年營收僅400萬人民幣，在2017年1-6月為天元寵物按外協(xié)成品采購額排名第三的廠家，占總比3.24%。該公司生產(chǎn)能力相對較弱，為何能成為天元寵物的主要外協(xié)廠商？其合理性受到發(fā)審委的關(guān)注。

此外，發(fā)行人與外協(xié)廠商在產(chǎn)品生產(chǎn)各個環(huán)節(jié)的具體作用及地位、合同中關(guān)于權(quán)利義務(wù)的約定及實際履行情況，外協(xié)加工產(chǎn)品規(guī)模顯著高于自主生產(chǎn)產(chǎn)品的原因及合理性，是否可持續(xù)；報告期主要外協(xié)廠商、供應(yīng)商是否存在差異，是否與發(fā)行人、實際控制人、董監(jiān)高及其他關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等問題也受到關(guān)注。

境外收入占比過高難核查 毛利率顯著高于同行

在報告期內(nèi)，公司境外銷售收入占比極高，在2014、2015、2016、2017年1-7月分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)銷售額的95.76%、99.23%、97.81%及94.32%。由于境外銷售數(shù)據(jù)難以核查，而且考慮到國家間貿(mào)易摩擦對未來經(jīng)營業(yè)績會產(chǎn)生影響，發(fā)行人的盈利能力可能會因此降低，這些要點綜合起來，成為發(fā)審委關(guān)注的核心問題。

此外，在報告期2014年-2017年6月之間，天元寵物的綜合毛利率分別為25.19%、27.00%、29.51%、28.69%，而同行業(yè)可比上市公司的平均值的19.23%、22.34%、25.29%、26.17%，該公司各期毛利率均顯著高于同行業(yè)可比上市公司，存在明顯異常。

由此看來，上會企業(yè)在凈利潤表現(xiàn)平平的情況下，若在其他方面存在不少瑕疵，過會可能性不大。天元寵物上市的曲折之路，當(dāng)成為后來者的前車之鑒。