證監(jiān)會(huì)核發(fā)IPO批文：三美化工綜合毛利率高于行業(yè)平均水平

挖貝網(wǎng) 3月8日晚消息，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)2家公司IPO批文：浙江三美化工股份有限公司，云南震安減震科技股份有限公司。上述企業(yè)及其承銷商將分別與交易所協(xié)商確定發(fā)行日程，并陸續(xù)刊登招股文件。

2家公司在發(fā)審委上被5個(gè)大問題。其中，浙江三美化工的綜合毛利率逐年上升、且顯著高于同行業(yè)可比公司平均水平，被問詢。云南震安減震的發(fā)行人產(chǎn)品單一，建筑隔震產(chǎn)品占比85%以上，被問詢。

浙江三美化工股份有限公司：發(fā)審委會(huì)議提出詢問的主要問題

　　1、根據(jù)國際公約，發(fā)行人主要產(chǎn)品第二代氟制冷劑HCFCs、第三代氟制冷劑HFCs產(chǎn)銷量等未來均面臨生產(chǎn)、消費(fèi)凍結(jié)，逐年削減的要求。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：我國目前對(duì)氟制冷劑業(yè)務(wù)相關(guān)的限制性要求、配額管理制度及執(zhí)行情況，2018年11月1日環(huán)保部關(guān)于氫氯氟烴生產(chǎn)行業(yè)2018年度生產(chǎn)配額削減量的最新政策，對(duì)發(fā)行人近期及未來業(yè)績的具體影響，發(fā)行人擬采取的應(yīng)對(duì)措施。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　2、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人的營業(yè)收入平穩(wěn)增長，扣非歸母凈利潤增長較快，綜合毛利率逐年上升、且顯著高于同行業(yè)可比公司平均水平。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）營業(yè)收入與凈利潤增速不相匹配的原因及合理性；（2）主要產(chǎn)品HFC-125毛利率大幅增長的原因及合理性；（3）綜合毛利率逐年上升且顯著高于同行業(yè)可比公司平均水平的原因及合理性。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　3、報(bào)告期內(nèi)，公司外銷收入較快增長，外銷收入占比約50%。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）外銷收入及結(jié)構(gòu)的變化趨勢(shì)、主要不利影響因素；（2）歐盟、美國、印度等管制政策變化及對(duì)發(fā)行人經(jīng)營與財(cái)務(wù)情況的具體影響；（3）中美貿(mào)易摩擦對(duì)發(fā)行人經(jīng)營與財(cái)務(wù)情況的具體影響。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　4、報(bào)告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)方三聯(lián)實(shí)業(yè)為發(fā)行人第一大螢石粉供應(yīng)商，雨潤物流為發(fā)行人主要物流服務(wù)提供商。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人與三聯(lián)實(shí)業(yè)、雨潤物流關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)機(jī)制以及公允性；（2）三聯(lián)實(shí)業(yè)、雨潤物流等關(guān)聯(lián)方報(bào)告期內(nèi)的主要經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，經(jīng)營是否合規(guī)，是否存在為發(fā)行人分擔(dān)成本、費(fèi)用情形；（3）發(fā)行人與三聯(lián)實(shí)業(yè)、雨潤物流在業(yè)務(wù)鏈條上是否存在依賴關(guān)系，實(shí)際控制人未將三聯(lián)實(shí)業(yè)、雨潤物流等公司業(yè)務(wù)納入發(fā)行人的原因及合理性。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

5、2016年3月，實(shí)際控制人胡淇翔及三美投資轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)給外部投資人與員工持股平臺(tái)時(shí)，受讓人約三分之二的轉(zhuǎn)讓款系由實(shí)際控制人胡榮達(dá)提供的無息借款，且大部分借款約定的還款期限為公司上市后股份限售期結(jié)束后。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）實(shí)際控制人為外部投資人購買其股份提供無息借款且約定股份可變現(xiàn)后償還的商業(yè)合理性，是否存在潛在的利益輸送，是否存在股份代持或其他利益安排；（2）實(shí)際控制人與該等外部投資者是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系；（3）外部投資人與員工持股平臺(tái)受讓股份相關(guān)的財(cái)務(wù)處理，是否構(gòu)成股份支付，實(shí)際控制人無息借款對(duì)股份支付金額的影響。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

云南震安減震科技股份有限公司：發(fā)審委會(huì)議提出詢問的主要問題

　　1、2014年，陸愛萍、石靜芳將所持發(fā)行人全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李濤，李濤為公司實(shí)際控制人。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）結(jié)合發(fā)行人2013、2014年的財(cái)務(wù)及經(jīng)營狀況，說明陸愛萍、石靜芳將所持發(fā)行人全部股權(quán)按原入股價(jià)格轉(zhuǎn)讓給李濤的原因及合理性；（2）說明李濤是否存在代他人持有股份的情形，發(fā)行人是否存在其他股權(quán)代持情形；（3）說明石靜芳、陸愛萍通過尹傲霜代持發(fā)行人股份的原因，是否存在違反法律法規(guī)或競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的情形。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　2、發(fā)行人部分股東、資產(chǎn)、員工來源于云南省地震工程研究院等單位原下屬單位云南正安公司，云南正安于2015年注銷。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人與云南省地震工程研究院的業(yè)務(wù)關(guān)系，是否對(duì)其存在重大依賴；（2）發(fā)行人是否存在損害云南正安利益或存在其他利益輸送的情形；（3）發(fā)行人現(xiàn)有專利權(quán)、核心技術(shù)，是否涉及云南地震工程研究院的科研成果或相關(guān)人員的職務(wù)成果，是否存在糾紛或潛在糾紛風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　3、請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）營業(yè)收入主要來源于云南省的原因及合理性，是否具備拓展云南省外市場(chǎng)的能力；（2）2018年盈利預(yù)測(cè)收入和凈利潤大幅增長的原因及合理性；（3）2017年?duì)I業(yè)收入及凈利潤下滑的原因及合理性；（4）對(duì)照銷售合同主要條款、收款政策，說明其指導(dǎo)隔震產(chǎn)品的安裝僅屬于產(chǎn)品售后服務(wù)、不涉及隔震產(chǎn)品質(zhì)量的合理性；（5）發(fā)生事故時(shí)的責(zé)任追究機(jī)制，是否存在需要計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債的情形；（6）應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐年降低的原因及合理性，是否存在提前確認(rèn)收入、放寬信用政策促進(jìn)銷售的情形；（7）市場(chǎng)推廣費(fèi)金額較大，且支付對(duì)象主要為個(gè)人的原因及合理性，是否存在商業(yè)賄賂等違反法律法規(guī)的情形。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　4、請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）毛利率總體水平較高的原因及合理性；（2）報(bào)告期內(nèi)主要原材料鋼板、鉛錠價(jià)格持續(xù)上漲的情況下，主營業(yè)務(wù)毛利率仍總體增長的原因及合理性；（3）云南省內(nèi)項(xiàng)目、創(chuàng)新性項(xiàng)目銷售定價(jià)及毛利率高于省外項(xiàng)目、一般項(xiàng)目的原因及合理性；（4）發(fā)行人部分工序由自行完成改為轉(zhuǎn)讓給華創(chuàng)機(jī)械外協(xié)加工的必要性，相關(guān)交易定價(jià)的公允性，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在利益輸送情形。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　5、發(fā)行人產(chǎn)品單一，建筑隔震產(chǎn)品占比85%以上。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人的競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)和核心競(jìng)爭力；（2）隔震行業(yè)的市場(chǎng)容量和發(fā)展趨勢(shì)；（3）減震和隔震的區(qū)別和聯(lián)系，隔震是否為主流技術(shù)；發(fā)行人主要產(chǎn)品是否存在被替代的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。