ST特信涉嫌信息披露違反法律法規(guī)

挖貝網(wǎng)7月5日，ST特信（000070）近日發(fā)布公告，深圳市特發(fā)信息股份有限公司（以下簡稱“公司”或“特發(fā)信息”）于2023年5月7日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）下發(fā)的《立案告知書》（證監(jiān)立案字0072023 9號），因公司涉嫌信息披露違反法律法規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司立案。

2024年5月10日，公司及相關人員收到中國證監(jiān)會深圳監(jiān)管局出具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》（〔2024〕9號）。 

近日，公司及當事人收到中國證監(jiān)會深圳監(jiān)管局出具的《行政處罰決定書》（〔2024〕9號），現(xiàn)將相關內容公告如下：

《行政處罰決定書》內容：

當事人：深圳市特發(fā)信息股份有限公司（以下簡稱特發(fā)信息或上市公司），住所：廣東省深圳市南山區(qū)高新區(qū)中區(qū)科豐路2號特發(fā)信息港大廈B棟18樓。

蔣勤儉，男，1962年8月出生，時任特發(fā)信息總經(jīng)理、董事長，兼任深圳特發(fā)東智科技有限公司（原深圳東志科技有限公司，以下簡稱特發(fā)東智）董事、董事長。

楊洪宇，男，1978年5月出生，時任特發(fā)信息董事、總經(jīng)理，兼任特發(fā)東智董事。

李增民，男，1978年8月出生，時任特發(fā)信息董事、財務總監(jiān)，兼任特發(fā)東智董事。

張大軍，男，1965年5月出生，時任特發(fā)信息董事會秘書、副總經(jīng)理，兼任特發(fā)東智監(jiān)事。

陳傳榮，男，1961年3月出生，時任特發(fā)東智董事、總經(jīng)理，系特發(fā)東智業(yè)績承諾補償義務人。

易宗湘，男，1976年7月出生，時任特發(fā)東智董事、副總經(jīng)理。

王凌，女，1971年9月出生，時任特發(fā)東智財務經(jīng)理。

劉穎，男，1973年6月出生，時任特發(fā)東智成本會計。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規(guī)定，我局對特發(fā)信息信息披露違法違規(guī)行為進行了立案調查，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權利。當事人特發(fā)信息未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證；當事人張大軍進行了陳述和申辯，但未要求聽證；應當事人蔣勤儉、楊洪宇、李增民、陳傳榮、易宗湘、王凌、劉穎的要求2024年6月19日舉行了聽證會，聽取了7名當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調查、辦理終結。

經(jīng)查明，特發(fā)信息存在以下違法事實：

2015年4月8日，特發(fā)信息與陳傳榮等4名特發(fā)東智股東簽訂《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，以支付現(xiàn)金和發(fā)行股份方式購買特發(fā)東智100%股權。2015年11月4日，特發(fā)東智成為特發(fā)信息全資子公司。自2015年11月30日起，特發(fā)信息將特發(fā)東智納入合并報表范圍。特發(fā)東智通過跨期調節(jié)營業(yè)成本、虛構業(yè)務等方式，虛增收入、虛增或虛減營業(yè)成本和利潤。

具體違法事實如下：

一、2015年至2019年，特發(fā)東智通過少計或延遲入賬客售料采購款、跨期調節(jié)營業(yè)成本的方式虛減或虛增營業(yè)成本。其中2015年至2018年分別虛減營業(yè)成本1,039.33萬元、9,173.46萬元、5,624.61萬元、1,162.92萬元，2019年虛增營業(yè)成本6,494.77萬元。

二、2019年，特發(fā)東智通過偽造采購訂單和相關物流單據(jù)等方式，虛構與深圳市友華通信技術有限公司、中國移動通信集團終端有限公司銷售業(yè)務，虛增營業(yè)收入32,755.30萬元、營業(yè)成本28,368.59萬元，虛增利潤總額4,386.71萬元。特發(fā)東智上述行為導致特發(fā)信息2015年度至2018年度利潤總額分別虛增1,039.33萬元、9,173.46萬元、5,624.61萬元、1,162.92萬元，2019年度利潤總額虛減2,108.06萬元，占當期披露利潤總額的比例分別為8.17%、34.74%、16.58%、3.29%、5.33%。特發(fā)信息披露的2015年至2019年年度報告存在虛假記載。

上述違法事實，有相關公告、財務資料、采購訂單、物流單據(jù)、相關合同、情況說明、詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認定。

特發(fā)信息上述行為違反了《證券法》第七十八條第二款的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。

根據(jù)《證券法》第八十二條第三款的規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證所披露的信息真實、準確、完整。

蔣勤儉在特發(fā)信息2015年至2019年年度報告上簽字確認，保證相應年度報告真實、準確、完整，未勤勉盡責，系直接負責的主管人員。楊洪宇、李增民、張大軍分別在特發(fā)信息2017年至2019年年度報告、2018年至2019年年度報告、2015年至2019年年度報告上簽字確認，保證相應年度報告真實、準確、完整，未勤勉盡責，系其他直接責任人員。

陳傳榮、易宗湘組織策劃了財務造假行為。王凌、劉穎參與實施了財務造假行為。四人雖未擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務，但其行為與上市公司信息披露違法行為具有直接因果關系，系其他直接責任人員。

聽證過程中，蔣勤儉、楊洪宇、李增民提出如下申辯意見：其一，因簽有“對賭”協(xié)議，特發(fā)東智管理層實施財務造假導致上市公司相關年報虛假記載具有隱蔽性，特發(fā)信息派駐特發(fā)東智的人員未報告有關情況等，對財務造假未參與、不知情。其二，已勤勉盡責。蔣勤儉、楊洪宇、李增民擔任上市公司董事長、總經(jīng)理、財務總監(jiān)后，采取措施加強特發(fā)東智財務管理，安排檢查、審計、報案等工作，并積極挽回上市公司損失。

張大軍在其申辯材料中還提出：非財務專業(yè)人員，作為上市公司董事會秘書、特發(fā)東智監(jiān)事已履行相應義務。

聽證過程中，陳傳榮、易宗湘、王凌、劉穎分別提出如下申辯意見：財務造假系上市公司管理層主導、支持、放任，認定陳傳榮組織策劃的證據(jù)不足。易宗湘雖參與了部分造假行為，但僅應對財務造假承擔主要責任，對信息披露違法只承擔次要責任，且上市公司信息披露違法的相關數(shù)據(jù)認定不準確，特發(fā)東智財務造假也不必然導致信息披露違法。王凌、劉穎服從安排參與工作，與上市公司信息披露違法沒有直接因果關系，相關認定事實不清、證據(jù)不足。

相關人員還提出：財務造假行為發(fā)生在現(xiàn)行《證券法》實施前，應適用2005年修訂、2014年修正的《證券法》進行處罰；對相關人員的處罰超過了兩年追責時效；因可能承擔刑事責任，對相關人員行政處罰違反“一事不再罰”原則；有配合調查、立功等情節(jié)，量罰過重等。

綜上，上述人員請求免除、減輕或從輕處罰。

針對蔣勤儉、楊洪宇、李增民、張大軍的意見，經(jīng)復核，我局認為：其一，董事、高級管理人員應當保證上市公司信息披露真實、準確、完整，相關“對賭”協(xié)議不能免除該法定義務。且協(xié)議已明確，特發(fā)信息對特發(fā)東智經(jīng)營管理各方面享有完全知情權，有權監(jiān)督特發(fā)東智所有財務工作，并按照證券及國資監(jiān)管要求完善特發(fā)東智內控體系。相關權利同時也是義務，不能讓渡給所謂派駐人員。其二，董事長、總經(jīng)理、財務總監(jiān)應當對上市公司財務會計報告的真實性承擔主要責任。蔣勤儉系上市公司信息披露第一責任人，兼任特發(fā)東智董事長，未能采取有效措施管理特發(fā)東智，長期放任特發(fā)東智采用手工方式進行成本核算等問題。楊洪宇、李增民兼任特發(fā)東智董事，未能有效履職、推動解決特發(fā)東智相關財務管理問題，在內部財務巡查指出相關成本核算問題后仍未推動有效解決。張大軍長期擔任上市公司董事會秘書，負責組織協(xié)調上市公司信息披露事務，兼任特發(fā)東智監(jiān)事，未有效發(fā)揮監(jiān)督作用，未提供證據(jù)證明已勤勉盡責。

針對陳傳榮、易宗湘、王凌、劉穎的意見，經(jīng)復核，我局認為：在案證據(jù)足以證明，陳傳榮、易宗湘組織策劃財務造假行為；王凌參與偽造特發(fā)東智相關財務報表數(shù)據(jù)、參與商議虛增相關收入等，劉穎用手工核算方式偽造2015年至2019年特發(fā)東智相關成本數(shù)據(jù)，二人在案涉財務造假行為中發(fā)揮了重要作用。財務造假直接導致上市公司持續(xù)信息披露違法，且2019年年度報告披露于現(xiàn)行《證券法》生效后，應當適用現(xiàn)行《證券法》一體評價。案涉信息披露違法的相關數(shù)據(jù)準確，關于個人責任的相關證據(jù)能夠相互印證，足以認定。

關于其他意見，經(jīng)復核，中國證監(jiān)會深圳監(jiān)管局認為：其一，本案信息披露違法行為終了于現(xiàn)行《證券法》生效后，適用現(xiàn)行《證券法》對上市公司和案涉人員進行處罰并無不當，量罰時已考慮違法行為跨越新舊法的情節(jié)。此外，案涉違法行為不晚于2022年1月被發(fā)現(xiàn)，未超過行政處罰時效。其二，行政與刑事立體追責是應有之義，不存在重復評價問題。其三，我局已綜合考慮違法行為的主客觀方面，以及相關責任人員在違法行為發(fā)生過程中所起的作用、知情程度和態(tài)度、專業(yè)背景、職務職責及履職等情況，量罰適當。

綜上，中國證監(jiān)會深圳監(jiān)管局對相關意見均不予采納。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定，我局決定：

一、對深圳市特發(fā)信息股份有限公司給予警告，并處以800萬元罰款；

二、對蔣勤儉給予警告，并處以400萬元罰款；

三、對陳傳榮給予警告，并處以350萬元罰款；

四、對易宗湘給予警告，并處以200萬元罰款；

五、對楊洪宇、李增民給予警告，并分別處以150萬元罰款；

六、對張大軍、王凌、劉穎給予警告，并分別處以100萬元罰款。

鑒于當事人蔣勤儉、陳傳榮、易宗湘的違法行為情節(jié)較為嚴重，依據(jù)《證券法》第二百二十一條和《證券市場禁入規(guī)定》（證監(jiān)會令第115號）第三條第一項和七項、第四條、第五條規(guī)定，我局決定：對蔣勤儉采取10年證券市場禁入措施，對陳傳榮采取8年證券市場禁入措施，對易宗湘采取6年證券市場禁入措施。自我局宣布決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續(xù)在原機構從事證券業(yè)務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業(yè)務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行，由該行直接上繳國庫。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

根據(jù)《行政處罰決定書》認定的情況，公司判斷本次收到的《行政處罰決定書》涉及的違規(guī)行為未觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第9.5.1條、第9.5.2條、第9.5.3條規(guī)定的重大違法強制退市情形。

截至本公告披露日，公司生產(chǎn)經(jīng)營管理及業(yè)務活動一切正常。公司已主動進行了會計差錯更正，追溯調整了2015年至2019年年度財報，并已于2022年4月30日在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)披露了《關于前期會計差錯更正的公告》。天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號-財務信息的更正及相關披露》的有關規(guī)定，對公司2015年度財務報告進行重新審計，出具了《審計報告》（天職業(yè)字[2022]36416號），并于2022年7月26日對外披露了系列公告。

公司將深刻反思吸取教訓，進一步加強內部治理規(guī)范，提高公司治理水平，嚴格遵守相關法律法規(guī)要求，持續(xù)提高公司信息披露質量，維護公司及廣大股東利益。

挖貝網(wǎng)資料顯示，ST特信以光通信產(chǎn)業(yè)為基礎，順應市場需求，發(fā)展形成線纜制造、光電制造、科技融合和智慧服務四個業(yè)務板塊，緊扣“產(chǎn)品+服務”的“十四五”規(guī)劃定位，圍繞5G、大數(shù)據(jù)、云計算、物聯(lián)網(wǎng)、人工智能等新一代信息技術的應用，為客戶提供多領域信息化專業(yè)解決方案。公司在華南、西南、華東、華北、西北等多地設有產(chǎn)業(yè)基地，全資、控股子公司三十余家，在海外布局生產(chǎn)基地，并配備了相應的銷售和服務體系。